西部證券籌劃收購(gòu)另一百億券商

每經(jīng)記者 張靜  夏子博    西安    每經(jīng)編輯 賀娟娟

券商整合并購(gòu)案再下一單。

6月21日，西部證券（002673.SZ）發(fā)布公告稱(chēng)，基于自身發(fā)展需要，正在籌劃以支付現(xiàn)金方式收購(gòu)國(guó)融證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“國(guó)融證券”）控股權(quán)事項(xiàng)，具體收購(gòu)股份比例以最終簽訂的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議為準(zhǔn)。

公開(kāi)資料顯示，國(guó)融證券成立于2002年4月，系內(nèi)蒙古轄內(nèi)的非上市證券公司，公司主要股東包括長(zhǎng)安投資集團(tuán)、普潤(rùn)投資、內(nèi)蒙古日信投資集團(tuán)等國(guó)內(nèi)知名大中型企業(yè)。

截至2023年底，國(guó)融證券總資產(chǎn)176.75億元，凈資產(chǎn)42.16億元。而截至2024年一季度末，西部證券總資產(chǎn)985.33億元，凈資產(chǎn)283.26億元。對(duì)比收購(gòu)雙方體量，國(guó)融證券的資產(chǎn)體量不及前者的五分之一。

如若上述收購(gòu)成功，西部證券凈資產(chǎn)或?qū)⒊^(guò)300億元，總資產(chǎn)則超過(guò)千億元，意味著這家地方券商的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)規(guī)模及行業(yè)內(nèi)排名均會(huì)有大幅提升，或造成行業(yè)排位格局洗牌。

不過(guò)，值得注意的是，國(guó)融證券當(dāng)下正面臨諸多“麻煩”，因IPO對(duì)賭遺留問(wèn)題，其接連遭遇多起訴訟或仲裁，長(zhǎng)安投資集團(tuán)所持其股權(quán)處于司法凍結(jié)狀態(tài)，其旗下所持有的國(guó)融證券、國(guó)融基金、首創(chuàng)期貨等金融牌照股份也遭到凍結(jié)，西部證券能否順利吃下國(guó)融證券，以及后續(xù)如何運(yùn)作？

標(biāo)的去年頻收罰單

國(guó)融證券前身為日信證券，于2002年4月在呼和浩特市成立。據(jù)官網(wǎng)信息，公司在全國(guó)設(shè)有近百家分支機(jī)構(gòu)，旗下控股國(guó)融基金、首創(chuàng)期貨，并擁有一家全資子公司國(guó)融匯通資本投資有限公司。

圖片來(lái)源：國(guó)融證券官網(wǎng)

wind數(shù)據(jù)顯示，國(guó)融證券2020年—2023年分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入10.46億元、14.44億元、6.98億元、9.67億元，同比分別增長(zhǎng)-15.06%、38.03%、-51.63%、38.42%；分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)0.98億元、3.06億元、-2.5億元、3930.77萬(wàn)元，波動(dòng)幅度明顯。

截至目前，國(guó)融證券共有11位股東，控股股東為北京長(zhǎng)安投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：長(zhǎng)安投資），持股70.61%，侯守法實(shí)際持有長(zhǎng)安投資80%股權(quán)，為公司實(shí)際控制人。

2023年6月，國(guó)融證券高層“大換血”，侯守法卸任國(guó)融證券董事長(zhǎng)一職，原總裁張智河任董事長(zhǎng)，原副總裁劉翔任總裁。此外，國(guó)融證券官網(wǎng)上也披露了董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)總監(jiān)、合規(guī)總監(jiān)的相關(guān)變動(dòng)。

在此之前，國(guó)融證券曾頻頻被監(jiān)管關(guān)注：2023年開(kāi)年不足兩周時(shí)間內(nèi)，國(guó)融證券就收到的第二張罰單。

2023年1月5日，內(nèi)蒙古證監(jiān)局披露了兩張對(duì)國(guó)融證券的罰單。因債券業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管控問(wèn)題，內(nèi)蒙古證監(jiān)局對(duì)國(guó)融證券采取責(zé)令改正措施；5日之后（2023年1月10日），江蘇證監(jiān)局在其官網(wǎng)發(fā)文稱(chēng)，因?yàn)閲?guó)融證券在宏馬物流推薦掛牌工作中未能勤勉盡責(zé)，對(duì)國(guó)融證券及項(xiàng)目負(fù)責(zé)人張志敏采取出具警示函措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。

2023年7月18日，內(nèi)蒙古證監(jiān)局一口氣公布了數(shù)張罰單。其中，國(guó)融證券因研究報(bào)告業(yè)務(wù)存在內(nèi)控管理有效性欠缺等問(wèn)題，被采取監(jiān)管談話(huà)措施；恒泰證券則因存在資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)投資交易內(nèi)部控制管理不完善、合規(guī)管理不到位等問(wèn)題，被責(zé)令改正。

證券業(yè)協(xié)會(huì)2022年證券公司公司債券業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)能力評(píng)價(jià)結(jié)果顯示，國(guó)融證券被評(píng)為C類(lèi)，較2021年B類(lèi)下降一級(jí)。而被評(píng)為C類(lèi)，說(shuō)明公司出現(xiàn)了以下三種情形之一：一、未按要求報(bào)送能力評(píng)價(jià)材料。二、合規(guī)展業(yè)指標(biāo)項(xiàng)得分為0或者得分為負(fù)數(shù)。三、產(chǎn)生嚴(yán)重不良社會(huì)影響等其他協(xié)會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)納入。

IPO對(duì)賭“敗局”     

國(guó)融證券的風(fēng)雨飄搖，很大程度與此前的IPO計(jì)劃落空有關(guān)。

 2016年，國(guó)融證券增資擴(kuò)股、完成改制并更名為“國(guó)融證券股份有限公司”，準(zhǔn)備向IPO發(fā)起沖鋒。

據(jù)此前媒體報(bào)道，當(dāng)年，杭州普潤(rùn)、天津吉睿企業(yè)管理咨詢(xún)合伙企業(yè)、橫琴鑫和泰道投資管理中心、北京用友科技有限公司、寧夏遠(yuǎn)高實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司共5家公司在共投入16.23億元，以4.98元/股的價(jià)格從侯守法旗下的長(zhǎng)安投資手中受讓了3.26億股國(guó)融證券股份。

圖片來(lái)源：國(guó)融證券官網(wǎng)

作為交換條件，長(zhǎng)安投資須確保國(guó)融證券在未來(lái)5年完成上市。

但此后數(shù)年內(nèi)，國(guó)融證券不僅一直無(wú)法滿(mǎn)足IPO要求，還在股權(quán)質(zhì)押等業(yè)務(wù)上存在會(huì)計(jì)記載爭(zhēng)議，固收、資管、投行等業(yè)務(wù)也接連遭到處罰，最終上市之路終止，并最終觸發(fā)了長(zhǎng)安投資十余億元的回購(gòu)義務(wù)。

但長(zhǎng)安投資似乎并不具備這個(gè)回購(gòu)實(shí)力，截至2022年6月，賬面貨幣資金只有0.17億元，而合計(jì)流動(dòng)資產(chǎn)也僅有5.26億元，資金鏈緊張擺在明面。

值錢(qián)的是這塊證券牌照，其多次尋求“賣(mài)牌自救”，但因?yàn)楦鞣N原因未能成行。

2021年4月，長(zhǎng)安投資一度與青島國(guó)資旗下的青島國(guó)信發(fā)展（集團(tuán)）有限公司達(dá)成約定，即青島國(guó)資以68.42億元總金額對(duì)國(guó)融證券控制權(quán)發(fā)起收購(gòu)。但2022年初，該收購(gòu)案因交易價(jià)格過(guò)高、國(guó)融證券大股東長(zhǎng)安投資IPO對(duì)賭遺留壓力等因素宣告失敗。

據(jù)界面新聞，2023年初，長(zhǎng)安投資曾與華東某中小券商達(dá)成交易意向，擬以2.7億元左右價(jià)格轉(zhuǎn)讓旗下公募機(jī)構(gòu)國(guó)融基金的控制權(quán)，但后來(lái)該事項(xiàng)因多重原因未能如期推進(jìn)。

一邊是金融牌照遲遲無(wú)法轉(zhuǎn)手，另一邊更多訴訟糾紛也迎面而來(lái)。眼看上市無(wú)望，收購(gòu)無(wú)門(mén)，中小股東們隨即紛紛啟動(dòng)訴訟，國(guó)融證券接連遭遇多起訴訟或仲裁，旗下所持有的國(guó)融證券、國(guó)融基金、首創(chuàng)期貨等金融牌照股份也遭到凍結(jié)。

本次西部證券的入局，會(huì)是長(zhǎng)安投資抓住的又一棵救命稻草嗎？

收購(gòu)猜想？ 

對(duì)于國(guó)融證券而言，幾次出手遇阻后，再次受到西部證券青睞，無(wú)疑是當(dāng)下不利局面的一個(gè)轉(zhuǎn)機(jī)。

而對(duì)于上市公司西部證券而言，市場(chǎng)更為關(guān)注的是，其能否順利入場(chǎng)，以及吃下國(guó)融證券后的運(yùn)作猜想，能否通過(guò)收購(gòu)資產(chǎn)提升綜合實(shí)力，真正做優(yōu)做強(qiáng)。

西部證券實(shí)際控制人為陜西投資集團(tuán)有限公司，屬于國(guó)有控股金融企業(yè)，是西北地區(qū)唯一的上市券商，長(zhǎng)期以來(lái)深耕西部地區(qū)，在陜西省具有領(lǐng)先的市場(chǎng)地位。

數(shù)據(jù)顯示，截至2023年12月末，公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)規(guī)模分別為962.21億元、279.44億元，數(shù)據(jù)顯示，截至2024年一季度末，西部證券總資產(chǎn)985.33億元，凈資產(chǎn)283.26億元。

對(duì)比雙方資產(chǎn)規(guī)模和體量，國(guó)融證券目前的資產(chǎn)體量不到西部證券的五分之一。

圖片來(lái)源：西部證券官網(wǎng)

另?yè)?jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，截至2023年底，西部證券凈資產(chǎn)和總資產(chǎn)的行業(yè)排名在全行業(yè)145家券商中分列第27名、第30名。國(guó)融證券凈資產(chǎn)和總資產(chǎn)的行業(yè)排名則分別為87名、77名。

如果西部證券完成此次收購(gòu)，其凈資產(chǎn)或?qū)⒂型^(guò)300億元，資產(chǎn)總額有望接近1200億元，首先在體量和規(guī)模上均會(huì)有較大幅度的提升。

其次，從西部證券自身業(yè)務(wù)來(lái)看，數(shù)據(jù)顯示，西部證券2023年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入68.94億元，同比增長(zhǎng)29.87%；同期實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)11.66億元，同比增長(zhǎng)170.76%，營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)大幅增長(zhǎng)。不過(guò)今年一季度，公司業(yè)績(jī)有所承壓，凈利潤(rùn)同比減少45.24%。

2023年的亮眼業(yè)績(jī)，與行業(yè)景氣度相關(guān)，亦與西部證券的業(yè)務(wù)調(diào)整和布局有關(guān)，如公司在自營(yíng)和投行業(yè)務(wù)上的傾向，以自營(yíng)為例。2023年，西部證券“自營(yíng)投資”板塊業(yè)務(wù)營(yíng)收同比增幅最大，全年?duì)I收17.60億元，同比增長(zhǎng)173.71%。

而記者注意到，國(guó)融證券主要業(yè)務(wù)以債券投行，區(qū)域經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)和信用、自營(yíng)業(yè)務(wù)為主，如果西部證券拿下國(guó)融證券控股權(quán)，或有助于其在自營(yíng)和投行業(yè)務(wù)上進(jìn)一步整合和布局。

對(duì)此，記者聯(lián)系西部證券但電話(huà)無(wú)法接通，另一位西部證券人士向記者表示，一切以公告為準(zhǔn)，具體情況不方便透露。

值得注意的是，目前，上述收購(gòu)尚處于籌劃階段，尚具有不確定性，而標(biāo)的國(guó)融證券尚有股權(quán)凍結(jié)等麻煩要解決，包括其業(yè)績(jī)表現(xiàn)不及預(yù)期等問(wèn)題。后續(xù)西部證券能否成功拿下國(guó)融證券，雙方資源優(yōu)勢(shì)如何互補(bǔ)？業(yè)務(wù)如何整合？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》將持續(xù)關(guān)注。

(本文不構(gòu)成任何投資建議，投資者據(jù)此操作，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)。)