醫(yī)藥企業(yè)施美藥業(yè)擬沖刺創(chuàng)業(yè)板：與第三大客戶對簿公堂 “買—賣—買”子公司引監(jiān)管問詢

每經(jīng)記者 陳晴    每經(jīng)編輯 楊夏    

醫(yī)藥企業(yè)江西施美藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱施美藥業(yè)）正在沖刺創(chuàng)業(yè)板上市。

施美藥業(yè)在2023年迎來了營收凈利的雙重“爆發(fā)”。不過，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，正當(dāng)公司沖刺上市之時(shí)，公司卻與2023年的第三大客戶發(fā)生了糾紛，公司和子公司還因此被凍結(jié)了4000余萬元資金。

不僅如此，對于子公司山東創(chuàng)新藥物研發(fā)有限公司（以下簡稱山東創(chuàng)新），施美藥業(yè)經(jīng)歷了“買—賣—買”。直至目前，二次收購山東創(chuàng)新時(shí)產(chǎn)生的6000余萬元的商譽(yù)仍然懸頂，山東創(chuàng)新股權(quán)收購事項(xiàng)也引起了監(jiān)管的問詢。

與去年第三大客戶發(fā)生糾紛

施美藥業(yè)核心業(yè)務(wù)主要包括醫(yī)藥研發(fā)與定制化生產(chǎn)業(yè)務(wù)和化學(xué)藥制劑生產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)。2023年，公司兩方面業(yè)務(wù)收入占主營業(yè)務(wù)收入比例分別大約一半。

2021年—2023年，公司營業(yè)收入快速增長，分別為14790.90萬元、18419.11萬元和40348.90萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為5153.65萬元、7558.31萬元和20802.22萬元。

不過，就在公司沖刺上市期間，施美藥業(yè)卻“惹”上了合同糾紛，對方是武漢同濟(jì)現(xiàn)代醫(yī)藥科技股份有限公司（以下簡稱同濟(jì)醫(yī)藥）。目前雙方處于互訴階段。

根據(jù)披露，2023年3月，施美藥業(yè)方面與同濟(jì)醫(yī)藥簽訂枸櫞酸西地那非口崩片項(xiàng)目合同，相關(guān)項(xiàng)目資料于2023年4月完成移交，相關(guān)合同金額3300萬元。這是兩家企業(yè)的首次合作，也正是因?yàn)樯鲜龊贤?，同?jì)醫(yī)藥成為施美藥業(yè)2023年的第三大客戶。

不過，2023年12月，施美藥業(yè)卻收到武漢市中級人民法院的《應(yīng)訴通知書》等文件。同濟(jì)醫(yī)藥認(rèn)為山東創(chuàng)新、施美藥業(yè)未配合枸櫞酸西地那非口崩片（國藥準(zhǔn)字H20233803）MAH權(quán)益及生產(chǎn)場地變更等，未履行合同義務(wù)構(gòu)成違約，訴請解除各方于2023年3月9日簽訂的關(guān)于枸櫞酸西地那非口崩片（規(guī)格：50mg）的《技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同》、返還同濟(jì)醫(yī)藥已支付的技術(shù)合同轉(zhuǎn)讓款2970萬元、返還同濟(jì)醫(yī)藥生產(chǎn)模具采購、物料采購及委托加工預(yù)付款合計(jì)147.13萬元、支付同濟(jì)醫(yī)藥合同違約金990萬元并承擔(dān)案件訴訟費(fèi)、保全費(fèi)等訴訟費(fèi)用。

根據(jù)披露，截至今年6月底，該案件尚在審理中，武漢市中級人民法院依同濟(jì)醫(yī)藥財(cái)產(chǎn)保全申請已裁定凍結(jié)山東創(chuàng)新、施美藥業(yè)銀行賬戶資金共計(jì)4101萬元。

就雙方的分歧，11月4日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電同濟(jì)醫(yī)藥，工作人員表示相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)公告，其他情況不便透露。11月6日，記者查詢國家藥品監(jiān)督管理局官網(wǎng)信息看到，枸櫞酸西地那非口崩片（國藥準(zhǔn)字H20233803）上市許可持有人仍是施美藥業(yè)。

三年時(shí)間“買—賣—買”山東創(chuàng)新

山東創(chuàng)新成立于2008年6月，主要開展仿制藥研究與開發(fā)、一致性評價(jià)、創(chuàng)新藥研發(fā)等系列相關(guān)業(yè)務(wù)，是施美藥業(yè)主營業(yè)務(wù)的重要組成部分。

施美藥業(yè)最早收購山東創(chuàng)新100%股權(quán)是在2016年，作價(jià)7900萬元，當(dāng)時(shí)購買日山東創(chuàng)新可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為1677.77萬元，公司將兩者之間的差額確認(rèn)商譽(yù)6222.23萬元；此后的2018年12月，施美藥業(yè)以1億元將山東創(chuàng)新轉(zhuǎn)讓給公司實(shí)控人江鴻及其關(guān)聯(lián)方——鴻匯投資、鴻康投資。令人沒想到的是，2019年11月施美藥業(yè)又以1億元收回了山東創(chuàng)新。

對于2018年山東創(chuàng)新股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，施美藥業(yè)招股書解釋的理由為“基于公司戰(zhàn)略發(fā)展需求”；2019年回購的理由則為“規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易，保留完整研發(fā)體系”。

值得一提的是，2018年12月江鴻及其關(guān)聯(lián)方收購山東創(chuàng)新的資金，系向施美藥業(yè)借款，借款年利率為4.75%。至2021年，雙方將山東創(chuàng)新股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和利息費(fèi)用等進(jìn)行了相互抵銷。但直至2023年末，公司因收購山東創(chuàng)新產(chǎn)生的6000多萬元的商譽(yù)仍然高懸于頂。

這樣一家經(jīng)歷了“買—賣—買”的子公司，對于施美藥業(yè)來說卻是利潤大戶。2023年，山東創(chuàng)新實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.89億元、凈利潤1.01億元，為施美藥業(yè)貢獻(xiàn)了一半左右的凈利潤。

施美藥業(yè)將山東創(chuàng)新100%股權(quán)于2018年出售給實(shí)控人后于2019年回購的原因和合理性也引起了深交所的問詢。此外，深交所要求公司說明前述股權(quán)演變過程中公司針對山東創(chuàng)新股權(quán)收購事項(xiàng)商譽(yù)計(jì)提及會計(jì)處理情況，是否符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定等。

就此，深交所問詢函回復(fù)函中，施美藥業(yè)表示，轉(zhuǎn)讓山東創(chuàng)新股權(quán)后再次購回具有合理性，其中購回山東創(chuàng)新股權(quán)，有利于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、優(yōu)化公司治理、確保規(guī)范運(yùn)作。

值得一提的是，因需更換申報(bào)會計(jì)師，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，今年8月初深交所中止施美藥業(yè)發(fā)行上市審核；至今年9月底，施美藥業(yè)IPO申請文件中記錄的財(cái)務(wù)資料已過有效期，需要補(bǔ)充提交。截至目前，施美藥業(yè)IPO審核仍處于中止?fàn)顟B(tài)。

就此次IPO事項(xiàng)，11月7日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電施美藥業(yè)并向公司發(fā)送了采訪郵件，截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

封面圖片來源：視覺中國-VCG211352573143