復(fù)興私募合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人為“兼職掛靠” 公司隱瞞“掛靠協(xié)議”被中基協(xié)譴責(zé)

每經(jīng)記者 楊 建    每經(jīng)編輯 彭水萍    

私募行業(yè)經(jīng)歷高速發(fā)展后，進(jìn)入淘汰賽階段，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對行業(yè)保持了強(qiáng)監(jiān)管態(tài)勢，使得行業(yè)各種亂象逐漸被曝光。

8月以來，已經(jīng)有不下10家私募機(jī)構(gòu)收到了罰單，其中在8月9日，中基協(xié)發(fā)布的一則紀(jì)律處分決定書引起了《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者關(guān)注。

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中基協(xié)決定對復(fù)興私募基金管理（青島）有限公司進(jìn)行公開譴責(zé)。主要源于公司的合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人居然是“兼職掛靠”，檢查期間，公司隱瞞了合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人的“掛靠協(xié)議”等事實(shí)，對協(xié)會(huì)查清事實(shí)造成了障礙。

監(jiān)管持續(xù)保持嚴(yán)格態(tài)勢

2024年以來，私募行業(yè)的監(jiān)管持續(xù)保持嚴(yán)格態(tài)勢，現(xiàn)場檢查和自查活動(dòng)不斷，越來越多的私募違規(guī)行為逐漸曝光。

8月9日，中基協(xié)發(fā)布了一則紀(jì)律處分決定書，對復(fù)興私募基金管理（青島）有限公司進(jìn)行了公開譴責(zé)。經(jīng)查，復(fù)興私募基金管理（青島）有限公司為隱瞞合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人違規(guī)兼職的情況，分別在申請私募基金管理人登記階段與自律檢查階段向協(xié)會(huì)提交與事實(shí)不符的材料。

2021年10月，復(fù)興私募基金（青島）公司在申請私募基金管理人登記時(shí)，隱瞞了合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人劉**為兼職的事實(shí)，在向協(xié)會(huì)出具的私募基金管理人登記法律意見書中稱劉**為全職員工。2021年10月至2022年10月，劉**雖名為“掛靠”，但仍以兼職狀態(tài)實(shí)際履行了在復(fù)興私募基金（青島）公司的合規(guī)風(fēng)控職責(zé)；2023年6月至2023年8月的自律檢查期間，復(fù)興私募基金（青島）公司為隱瞞劉**前期簽署“掛靠”協(xié)議、兼職等事實(shí)，向協(xié)會(huì)提供與事實(shí)不符的檢查材料，對協(xié)會(huì)查清事實(shí)造成障礙。

中基協(xié)認(rèn)為，復(fù)興私募基金（青島）公司合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人劉**的兼職行為違反了《私募基金管理人登記須知》關(guān)于除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人員原則上不應(yīng)兼職；若有兼職情形，應(yīng)當(dāng)提供兼職合理性相關(guān)證明材料的規(guī)定。復(fù)興私募基金（青島）公司在申請私募基金管理人登記階段、自律檢查階段向協(xié)會(huì)提交與事實(shí)不符的材料，違反了相關(guān)規(guī)定。中基協(xié)決定對復(fù)興私募基金（青島）公司進(jìn)行公開譴責(zé)。

有業(yè)內(nèi)人士告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，私募“掛靠”行為屬于在私募基金管理人登記、基金備案及其他信息報(bào)送中提供虛假材料和信息的行為，會(huì)存在法律風(fēng)險(xiǎn)；大多數(shù)找“掛靠”的私募機(jī)構(gòu)總體實(shí)力比較有限，選擇“掛靠”是為了節(jié)約成本，另外由于“掛靠”人員并未實(shí)際參與公司運(yùn)營，可能導(dǎo)致公司內(nèi)部管理和控制不完善，因此這類私募機(jī)構(gòu)會(huì)存在較大的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

掛靠一度在行業(yè)中盛行

早在2021年，私募行業(yè)內(nèi)就興起了一股私募“掛靠”的風(fēng)潮，只要你有基金從業(yè)資格，愿意“掛靠”私募機(jī)構(gòu)，私募機(jī)構(gòu)給出了優(yōu)厚的條件，首先是不用到公司打卡上班，公司會(huì)每個(gè)月按時(shí)給你發(fā)一筆工資，其次是還可以給“掛靠”的人購買社保。

對于私募“掛靠”現(xiàn)象，黑崎資本首席戰(zhàn)略官陳興文告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，“掛靠”行為存在多重風(fēng)險(xiǎn)。首先，這種行為違反了私募基金管理人登記的相關(guān)法律法規(guī)，一旦被監(jiān)管部門發(fā)現(xiàn)，不僅個(gè)人會(huì)受到處罰，而且私募機(jī)構(gòu)本身也可能面臨公開譴責(zé)等嚴(yán)重后果。

對于“掛靠”的個(gè)人來說，風(fēng)險(xiǎn)同樣巨大。因?yàn)椴涣私夤?，無意中參與到違法違規(guī)行為中，從而承擔(dān)不必要的法律責(zé)任。輕則可能只是面臨行業(yè)紀(jì)律處分，重則可能需要承擔(dān)民事賠償責(zé)任，甚至受到刑事處罰。

“掛靠”行為還可能影響到個(gè)人今后的職業(yè)生涯，比如不能再擔(dān)任其他公司的法定代表人。對于私募機(jī)構(gòu)而言，找人“掛靠”不僅存在被監(jiān)管部門處罰的風(fēng)險(xiǎn)，還可能影響到與中介機(jī)構(gòu)的合作關(guān)系。中介機(jī)構(gòu)可能會(huì)因?yàn)榧蓱劚贿B累而選擇不與存在“掛靠”行為的私募機(jī)構(gòu)合作，或者通過提高費(fèi)用來彌補(bǔ)承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)。

私募排排網(wǎng)不完全統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，截至7月31日，員工人數(shù)少于5人的備案存續(xù)私募證券管理人有447家。

中小私募人員短缺問題并不少見，甚至有大型私募僅一名全職員工登記在冊。中基協(xié)備案信息顯示，北京磐晟投資管理有限公司的全職員工人數(shù)只有1人。從規(guī)模來看，截至2024年4月8日，磐晟投資管理規(guī)模為50億～100億元。

從公司的機(jī)構(gòu)誠信信息來看，公司確實(shí)存在著不少的問題，首先是三年內(nèi)行政監(jiān)管措施，公司相繼在2021年9月24日、2022年1月4日被北京證監(jiān)局采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。其次公司存在著異常經(jīng)營。第三是存在逾期未清算基金且存在長期處于清算狀態(tài)基金。此外，公司在協(xié)會(huì)從業(yè)人員管理人平臺(tái)中注冊的全職員工數(shù)量少于5人。

實(shí)際上，中基協(xié)信息顯示，公司在中基協(xié)備案信息中的全職員工人數(shù)只有1人，取得基金從業(yè)資格的也只有1人。從中基協(xié)的基金從業(yè)人員查詢顯示，北京磐晟投資管理有限公司的基金從業(yè)人員的確只有林童一人，證書取得時(shí)間是2017年5月26日。天眼查數(shù)據(jù)顯示，公司在2022年社保參保人數(shù)有23人。為此記者從北京磐晟投資留在天眼查的聯(lián)系方式撥打電話過去，座機(jī)和手機(jī)號碼均是空號。

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