“新”控股股東罷免“舊”董事會(huì)成員 庚星股份總經(jīng)理質(zhì)疑程序存在瑕疵

每經(jīng)記者 黃海    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

“你的選舉是以罷免為前提的，在罷免結(jié)果沒出來之前，你把選舉一并提出就是程序上的瑕疵……”“按照上市公司的制度要求，獨(dú)董必須有3個(gè)，否則治理結(jié)構(gòu)不健全……”“相信沒有一個(gè)監(jiān)管部門會(huì)許可你這種違法行為。”

得知股東大會(huì)的決議結(jié)果后，庚星股份（SH600753，股價(jià)4.92元，市值11.33億元）總經(jīng)理湯永廬向控股股東浙江海歆能源有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱浙江海歆）的參會(huì)代表連續(xù)提出質(zhì)疑，直指臨時(shí)股東大會(huì)不符合交易所的要求，存在程序瑕疵。

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7月31日下午，庚星股份召開臨時(shí)股東大會(huì)。浙江海歆作為發(fā)起人，要求罷免庚星股份原董事會(huì)的大部分成員，并推選出新一屆的董事會(huì)成員。

據(jù)了解，庚星股份原董事會(huì)中的大部分成員由上市公司原控股股東中庚置業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱中庚集團(tuán)）提名，而浙江海歆方面提名的非獨(dú)立董事候選人中，有5人在浙江海歆實(shí)控人鐘仁海名下公司擔(dān)任要職。

根據(jù)臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)披露的投票結(jié)果，庚星股份原董事會(huì)中相應(yīng)的成員被罷免，徐鵬、蔣彬彬、雷安華、張燕4人當(dāng)選公司新一屆非獨(dú)立董事。

面對(duì)湯永廬的質(zhì)疑，浙江海歆現(xiàn)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人徐鵬在現(xiàn)場(chǎng)回應(yīng)稱：“如果你覺得有問題或者有瑕疵……你可以書面反饋，甚至可以跟監(jiān)管部門去說……我們不要再爭(zhēng)，沒有意義……”

公司高層迎來“巨震”

2024年3月18日，浙江海歆成為庚星股份新控股股東。此番，控股股東將上市公司董事會(huì)大部分成員罷免，庚星股份高層迎來“巨震”。

7月31日下午，庚星股份2024年第三次臨時(shí)股東大會(huì)在上海閔行區(qū)召開?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者在現(xiàn)場(chǎng)看到，本次臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)約有40人，其中浙江海歆方面的人士占據(jù)了大多數(shù)。

下午兩點(diǎn)半，是此次臨時(shí)股東會(huì)召開的時(shí)間，但庚星股份董事會(huì)的9名成員中，除由浙江海歆提名的董事趙晨晨外，僅有董事、總經(jīng)理湯永廬一人抵達(dá)現(xiàn)場(chǎng)。直至?xí)h結(jié)束，包括董事長梁衍鋒在內(nèi)的剩余7位董事會(huì)成員均未現(xiàn)身。

據(jù)庚星股份當(dāng)晚披露的公告顯示，庚星股份原董事會(huì)中的8名董事以及監(jiān)事吳國均被罷免。

庚星股份原董事會(huì)與浙江海歆之間的矛盾已有一段時(shí)間。

庚星股份原董事會(huì)曾在2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì)和2023年年度股東大會(huì)上提出過多項(xiàng)議案，不過部分議案因控股股東投出反對(duì)票而告吹，其中就包括提名時(shí)任庚星股份財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的周雯瑤任公司非獨(dú)立董事。

今年6月14日，庚星股份公告稱收到浙江海歆以郵件形式提交的“關(guān)于要求增加臨時(shí)股東大會(huì)臨時(shí)提案的函”，提出要罷免包括董事長梁衍鋒在內(nèi)的8名董事等。

浙江海歆給出理由：庚星股份本屆董事會(huì)相關(guān)董事、本屆監(jiān)事會(huì)未能依照公司法等的要求履行職責(zé)，違背勤勉義務(wù)和忠實(shí)義務(wù)。但該提案未獲庚星股份董事會(huì)審議通過。

6月27日，浙江海歆再次就此提交函件，提請(qǐng)公司監(jiān)事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)，但依舊未被同意。

連續(xù)兩次碰壁后，浙江海歆決定自行召開臨時(shí)股東大會(huì)。據(jù)庚星股份公告，公司于2024年7月11日收到浙江海歆以郵件形式向公司董事會(huì)提交的相關(guān)函件，浙江海歆擬于2024年 7月31日自行召開公司2024年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，對(duì)包括罷免董事在內(nèi)12項(xiàng)議案進(jìn)行審議。

這場(chǎng)由浙江海歆主導(dǎo)的臨時(shí)股東大會(huì)，遭到了庚星股份原董事會(huì)成員的激烈質(zhì)疑。

總經(jīng)理質(zhì)疑程序有瑕疵

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在現(xiàn)場(chǎng)注意到，在股東投票結(jié)果未出之前，雙方的爭(zhēng)議點(diǎn)主要聚焦在“其他股東提名董事的權(quán)利”。

今年6月，上交所曾要求庚星股份結(jié)合公司法、上市公司股東大會(huì)規(guī)則等規(guī)則及公司章程等，詳細(xì)說明公司董事會(huì)拒絕將相關(guān)股東的臨時(shí)提案提請(qǐng)股東大會(huì)審議的理由是否合規(guī)、充分，并請(qǐng)律師核實(shí)并發(fā)表明確意見。

當(dāng)時(shí)庚星股份在回應(yīng)中表示：“直至6月15日公告之日，公司其他股東方才知悉《罷免議案》，無法按照法律法規(guī)的要求，在股東大會(huì)召開十日前提出選舉董事的相關(guān)臨時(shí)提案，并書面提交董事會(huì)，剝奪了公司其他股東提名董事的權(quán)利。”

此外，庚星股份還表示：“公司董事會(huì)認(rèn)為本次控股股東擬無故罷免公司董事、監(jiān)事，且提名前期均未參與公司生產(chǎn)經(jīng)營的董事候選人、監(jiān)事候選人，不利于公司經(jīng)營管理的穩(wěn)定性及決策的連續(xù)性，不利于公司可持續(xù)發(fā)展，同時(shí)可能損害全體股東尤其中小投資者利益。”

7月31日，在會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)的股東代表發(fā)言環(huán)節(jié)，湯永廬代表中庚集團(tuán)再次就此提出異議，稱臨時(shí)股東大會(huì)“不符合上市公司股東大會(huì)規(guī)則第十二條規(guī)定，也不符合公司章程關(guān)于董事選舉應(yīng)當(dāng)實(shí)行累計(jì)投票制度的規(guī)定”。

湯永廬認(rèn)為，本次股東大會(huì)的選舉議案實(shí)際以罷免議案獲審議通過為前提，在罷免議案沒有結(jié)果出來之前，被選舉的董事人數(shù)、人員在本次股東大會(huì)中具有不確定性，客觀上限制了其他具有提名權(quán)的股東行使提名權(quán)，同時(shí)也客觀上導(dǎo)致選舉議案無法實(shí)行累計(jì)投票制度。

但徐鵬并不認(rèn)可湯永廬的觀點(diǎn)，他在會(huì)議當(dāng)場(chǎng)給出簡(jiǎn)單回應(yīng)：“目前所有操作都和監(jiān)管部門有過深入詳細(xì)的溝通，既然會(huì)議能夠組織召開，也是經(jīng)過有關(guān)部門的同意，所以關(guān)于您講的內(nèi)容，其實(shí)所有的流程當(dāng)中作為召集人都履行了相關(guān)的程序。”

會(huì)議中間休息環(huán)節(jié)，徐鵬又進(jìn)一步對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者直言：“我們不阻止任何股東提新的議案進(jìn)來，只是目前其他股東沒有提，他們的權(quán)利還是有的。我們選的（董事）人數(shù)其實(shí)也沒有將6個(gè)（名額）全選，我們最多只選了4個(gè)……我們?cè)?月份就提了（議案）……一個(gè)多月的時(shí)間過去都還沒準(zhǔn)備（提名），不提那是其他股東自己放棄權(quán)利……”

除了股東提名權(quán)利，在得知投票結(jié)果后，湯永廬還向浙江海歆方面提出有關(guān)獨(dú)立董事人數(shù)的質(zhì)疑。“按照上市公司的制度要求，獨(dú)董必須有3個(gè)，否則就是治理結(jié)構(gòu)不健全。”

股東會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，浙江海歆并未直接回應(yīng)湯永廬的提問，僅表示有問題可以向相關(guān)部門反映。庚星股份當(dāng)天晚間發(fā)布的公告中，公司進(jìn)一步補(bǔ)充稱，鑒于公司獨(dú)立董事封松林、張立萃、張秀秀均被罷免，本次股東大會(huì)當(dāng)選獨(dú)立董事僅2名，將導(dǎo)致公司獨(dú)立董事人數(shù)少于董事會(huì)成員人數(shù)的三分之一，公司將按照相關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，盡快完成獨(dú)立董事的補(bǔ)選工作。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司獨(dú)立董事封松林、張立萃、張秀秀將繼續(xù)履行獨(dú)立董事職責(zé)，直到公司完成剩余獨(dú)立董事的補(bǔ)選工作。

會(huì)間休息環(huán)節(jié)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者主動(dòng)聯(lián)系湯永廬并表達(dá)了采訪訴求。湯永廬對(duì)記者稱可以直接聯(lián)系公司董秘，不過截至發(fā)稿，庚星股份董秘仍未通過記者添加微信的請(qǐng)求。

控股股東為何與公司原董事會(huì)鬧到如今這步田地？7月31日下午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者與徐鵬進(jìn)行了交流。

“能穩(wěn)定存續(xù)是當(dāng)務(wù)之急”

據(jù)徐鵬透露，盡管身為庚星股份控股股東，浙江海歆卻一直被公司的經(jīng)營管理層攔在門外，對(duì)公司的實(shí)際情況不甚了解。“我們雖然頂著控股股東的名頭，但我們跟所有中小股東是一樣的，拿到的資料只有公開信息，我們連公司的基礎(chǔ)資料都看不到。”

談及當(dāng)下庚星股份在浙江海歆資本版圖中扮演的角色，徐鵬表示，從企業(yè)經(jīng)營角度來講，庚星股份作為平臺(tái)，可以為浙江海歆多帶來一份抗風(fēng)險(xiǎn)的保障。

“總有好的光景和壞的光景，光景好時(shí)，有平臺(tái)對(duì)公司的發(fā)展是如虎添翼的，我們判斷現(xiàn)在資本市場(chǎng)處于低位，公司有富余的能力儲(chǔ)備這樣一個(gè)平臺(tái)……這個(gè)時(shí)間點(diǎn)可能對(duì)我們來講有一定機(jī)會(huì)，但是短期內(nèi)不可能（向內(nèi)）裝入資產(chǎn)……最主要是這個(gè)公司要能夠穩(wěn)定的存續(xù)下來，這是當(dāng)務(wù)之急。”

據(jù)庚星股份披露的半年度業(yè)績預(yù)告，公司預(yù)計(jì)2024年半年度實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤虧損約3629.42萬元，虧損額度較上年同期進(jìn)一步拉大。

預(yù)告中，庚星股份分兩部分給出解釋：

傳統(tǒng)業(yè)務(wù)方面，2024年上半年，公司主要營業(yè)收入仍來自煤炭（含焦炭）等大宗商品供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)，并推動(dòng)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型相關(guān)工作逐步落實(shí)。報(bào)告期內(nèi)，公司按既定戰(zhàn)略方針開展傳統(tǒng)大宗供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)，疊加煤炭價(jià)格震蕩、黑色系產(chǎn)業(yè)鏈整體需求不足等市場(chǎng)因素，傳統(tǒng)大宗業(yè)務(wù)收緊。

至于充電樁、消費(fèi)電子等新業(yè)務(wù)，庚星股份則表示尚處于拓展階段，業(yè)務(wù)規(guī)模較小。同時(shí)，公司因戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型及新業(yè)務(wù)開展，人員工資、辦公租賃等成本、費(fèi)用較上年同期大幅增加，導(dǎo)致公司2024年上半年業(yè)績預(yù)虧。

徐鵬并不看好庚星股份在充電樁領(lǐng)域的跨界轉(zhuǎn)型。“我們也做過一些分析判斷，至少目前，在庚星股份這種狀況下去做（充電樁）業(yè)務(wù)是不太合適的。資源沒有優(yōu)勢(shì)，資金沒有優(yōu)勢(shì)，技術(shù)沒有優(yōu)勢(shì)，強(qiáng)行去做……又不是說公司經(jīng)營得非常好，可以作為副業(yè)去慢慢培養(yǎng)，我們也愿意接受。如果把（充電樁）做成主業(yè)了，我就會(huì)擔(dān)心公司能撐多久……”

“我們好不容易進(jìn)來，看到公司做得越來越差，甚至將來萬一出現(xiàn)一些極端情況，我們的投資也打水漂了。”徐鵬補(bǔ)充道。

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