“新”控股股東罷免“舊”董事會成員 庚星股份總經(jīng)理質(zhì)疑程序存在瑕疵

每經(jīng)記者 黃海    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

“你的選舉是以罷免為前提的，在罷免結(jié)果沒出來之前，你把選舉一并提出就是程序上的瑕疵……”“按照上市公司的制度要求，獨董必須有3個，否則治理結(jié)構(gòu)不健全……”“相信沒有一個監(jiān)管部門會許可你這種違法行為。”

得知股東大會的決議結(jié)果后，庚星股份（SH600753，股價4.92元，市值11.33億元）總經(jīng)理湯永廬向控股股東浙江海歆能源有限責(zé)任公司（以下簡稱浙江海歆）的參會代表連續(xù)提出質(zhì)疑，直指臨時股東大會不符合交易所的要求，存在程序瑕疵。

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7月31日下午，庚星股份召開臨時股東大會。浙江海歆作為發(fā)起人，要求罷免庚星股份原董事會的大部分成員，并推選出新一屆的董事會成員。

據(jù)了解，庚星股份原董事會中的大部分成員由上市公司原控股股東中庚置業(yè)集團有限公司（以下簡稱中庚集團）提名，而浙江海歆方面提名的非獨立董事候選人中，有5人在浙江海歆實控人鐘仁海名下公司擔(dān)任要職。

根據(jù)臨時股東大會現(xiàn)場披露的投票結(jié)果，庚星股份原董事會中相應(yīng)的成員被罷免，徐鵬、蔣彬彬、雷安華、張燕4人當選公司新一屆非獨立董事。

面對湯永廬的質(zhì)疑，浙江海歆現(xiàn)任財務(wù)負責(zé)人徐鵬在現(xiàn)場回應(yīng)稱：“如果你覺得有問題或者有瑕疵……你可以書面反饋，甚至可以跟監(jiān)管部門去說……我們不要再爭，沒有意義……”

公司高層迎來“巨震”

2024年3月18日，浙江海歆成為庚星股份新控股股東。此番，控股股東將上市公司董事會大部分成員罷免，庚星股份高層迎來“巨震”。

7月31日下午，庚星股份2024年第三次臨時股東大會在上海閔行區(qū)召開?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者在現(xiàn)場看到，本次臨時股東大會現(xiàn)場約有40人，其中浙江海歆方面的人士占據(jù)了大多數(shù)。

下午兩點半，是此次臨時股東會召開的時間，但庚星股份董事會的9名成員中，除由浙江海歆提名的董事趙晨晨外，僅有董事、總經(jīng)理湯永廬一人抵達現(xiàn)場。直至?xí)h結(jié)束，包括董事長梁衍鋒在內(nèi)的剩余7位董事會成員均未現(xiàn)身。

據(jù)庚星股份當晚披露的公告顯示，庚星股份原董事會中的8名董事以及監(jiān)事吳國均被罷免。

庚星股份原董事會與浙江海歆之間的矛盾已有一段時間。

庚星股份原董事會曾在2024年第一次臨時股東大會和2023年年度股東大會上提出過多項議案，不過部分議案因控股股東投出反對票而告吹，其中就包括提名時任庚星股份財務(wù)負責(zé)人的周雯瑤任公司非獨立董事。

今年6月14日，庚星股份公告稱收到浙江海歆以郵件形式提交的“關(guān)于要求增加臨時股東大會臨時提案的函”，提出要罷免包括董事長梁衍鋒在內(nèi)的8名董事等。

浙江海歆給出理由：庚星股份本屆董事會相關(guān)董事、本屆監(jiān)事會未能依照公司法等的要求履行職責(zé)，違背勤勉義務(wù)和忠實義務(wù)。但該提案未獲庚星股份董事會審議通過。

6月27日，浙江海歆再次就此提交函件，提請公司監(jiān)事會召開臨時股東大會，但依舊未被同意。

連續(xù)兩次碰壁后，浙江海歆決定自行召開臨時股東大會。據(jù)庚星股份公告，公司于2024年7月11日收到浙江海歆以郵件形式向公司董事會提交的相關(guān)函件，浙江海歆擬于2024年 7月31日自行召開公司2024年第三次臨時股東大會，對包括罷免董事在內(nèi)12項議案進行審議。

這場由浙江海歆主導(dǎo)的臨時股東大會，遭到了庚星股份原董事會成員的激烈質(zhì)疑。

總經(jīng)理質(zhì)疑程序有瑕疵

《每日經(jīng)濟新聞》記者在現(xiàn)場注意到，在股東投票結(jié)果未出之前，雙方的爭議點主要聚焦在“其他股東提名董事的權(quán)利”。

今年6月，上交所曾要求庚星股份結(jié)合公司法、上市公司股東大會規(guī)則等規(guī)則及公司章程等，詳細說明公司董事會拒絕將相關(guān)股東的臨時提案提請股東大會審議的理由是否合規(guī)、充分，并請律師核實并發(fā)表明確意見。

當時庚星股份在回應(yīng)中表示：“直至6月15日公告之日，公司其他股東方才知悉《罷免議案》，無法按照法律法規(guī)的要求，在股東大會召開十日前提出選舉董事的相關(guān)臨時提案，并書面提交董事會，剝奪了公司其他股東提名董事的權(quán)利。”

此外，庚星股份還表示：“公司董事會認為本次控股股東擬無故罷免公司董事、監(jiān)事，且提名前期均未參與公司生產(chǎn)經(jīng)營的董事候選人、監(jiān)事候選人，不利于公司經(jīng)營管理的穩(wěn)定性及決策的連續(xù)性，不利于公司可持續(xù)發(fā)展，同時可能損害全體股東尤其中小投資者利益。”

7月31日，在會議現(xiàn)場的股東代表發(fā)言環(huán)節(jié)，湯永廬代表中庚集團再次就此提出異議，稱臨時股東大會“不符合上市公司股東大會規(guī)則第十二條規(guī)定，也不符合公司章程關(guān)于董事選舉應(yīng)當實行累計投票制度的規(guī)定”。

湯永廬認為，本次股東大會的選舉議案實際以罷免議案獲審議通過為前提，在罷免議案沒有結(jié)果出來之前，被選舉的董事人數(shù)、人員在本次股東大會中具有不確定性，客觀上限制了其他具有提名權(quán)的股東行使提名權(quán)，同時也客觀上導(dǎo)致選舉議案無法實行累計投票制度。

但徐鵬并不認可湯永廬的觀點，他在會議當場給出簡單回應(yīng)：“目前所有操作都和監(jiān)管部門有過深入詳細的溝通，既然會議能夠組織召開，也是經(jīng)過有關(guān)部門的同意，所以關(guān)于您講的內(nèi)容，其實所有的流程當中作為召集人都履行了相關(guān)的程序。”

會議中間休息環(huán)節(jié)，徐鵬又進一步對《每日經(jīng)濟新聞》記者直言：“我們不阻止任何股東提新的議案進來，只是目前其他股東沒有提，他們的權(quán)利還是有的。我們選的（董事）人數(shù)其實也沒有將6個（名額）全選，我們最多只選了4個……我們在6月份就提了（議案）……一個多月的時間過去都還沒準備（提名），不提那是其他股東自己放棄權(quán)利……”

除了股東提名權(quán)利，在得知投票結(jié)果后，湯永廬還向浙江海歆方面提出有關(guān)獨立董事人數(shù)的質(zhì)疑。“按照上市公司的制度要求，獨董必須有3個，否則就是治理結(jié)構(gòu)不健全。”

股東會現(xiàn)場，浙江海歆并未直接回應(yīng)湯永廬的提問，僅表示有問題可以向相關(guān)部門反映。庚星股份當天晚間發(fā)布的公告中，公司進一步補充稱，鑒于公司獨立董事封松林、張立萃、張秀秀均被罷免，本次股東大會當選獨立董事僅2名，將導(dǎo)致公司獨立董事人數(shù)少于董事會成員人數(shù)的三分之一，公司將按照相關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，盡快完成獨立董事的補選工作。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司獨立董事封松林、張立萃、張秀秀將繼續(xù)履行獨立董事職責(zé)，直到公司完成剩余獨立董事的補選工作。

會間休息環(huán)節(jié)，《每日經(jīng)濟新聞》記者主動聯(lián)系湯永廬并表達了采訪訴求。湯永廬對記者稱可以直接聯(lián)系公司董秘，不過截至發(fā)稿，庚星股份董秘仍未通過記者添加微信的請求。

控股股東為何與公司原董事會鬧到如今這步田地？7月31日下午，《每日經(jīng)濟新聞》記者與徐鵬進行了交流。

“能穩(wěn)定存續(xù)是當務(wù)之急”

據(jù)徐鵬透露，盡管身為庚星股份控股股東，浙江海歆卻一直被公司的經(jīng)營管理層攔在門外，對公司的實際情況不甚了解。“我們雖然頂著控股股東的名頭，但我們跟所有中小股東是一樣的，拿到的資料只有公開信息，我們連公司的基礎(chǔ)資料都看不到。”

談及當下庚星股份在浙江海歆資本版圖中扮演的角色，徐鵬表示，從企業(yè)經(jīng)營角度來講，庚星股份作為平臺，可以為浙江海歆多帶來一份抗風(fēng)險的保障。

“總有好的光景和壞的光景，光景好時，有平臺對公司的發(fā)展是如虎添翼的，我們判斷現(xiàn)在資本市場處于低位，公司有富余的能力儲備這樣一個平臺……這個時間點可能對我們來講有一定機會，但是短期內(nèi)不可能（向內(nèi)）裝入資產(chǎn)……最主要是這個公司要能夠穩(wěn)定的存續(xù)下來，這是當務(wù)之急。”

據(jù)庚星股份披露的半年度業(yè)績預(yù)告，公司預(yù)計2024年半年度實現(xiàn)歸母凈利潤虧損約3629.42萬元，虧損額度較上年同期進一步拉大。

預(yù)告中，庚星股份分兩部分給出解釋：

傳統(tǒng)業(yè)務(wù)方面，2024年上半年，公司主要營業(yè)收入仍來自煤炭（含焦炭）等大宗商品供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)，并推動戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型相關(guān)工作逐步落實。報告期內(nèi)，公司按既定戰(zhàn)略方針開展傳統(tǒng)大宗供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)，疊加煤炭價格震蕩、黑色系產(chǎn)業(yè)鏈整體需求不足等市場因素，傳統(tǒng)大宗業(yè)務(wù)收緊。

至于充電樁、消費電子等新業(yè)務(wù)，庚星股份則表示尚處于拓展階段，業(yè)務(wù)規(guī)模較小。同時，公司因戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型及新業(yè)務(wù)開展，人員工資、辦公租賃等成本、費用較上年同期大幅增加，導(dǎo)致公司2024年上半年業(yè)績預(yù)虧。

徐鵬并不看好庚星股份在充電樁領(lǐng)域的跨界轉(zhuǎn)型。“我們也做過一些分析判斷，至少目前，在庚星股份這種狀況下去做（充電樁）業(yè)務(wù)是不太合適的。資源沒有優(yōu)勢，資金沒有優(yōu)勢，技術(shù)沒有優(yōu)勢，強行去做……又不是說公司經(jīng)營得非常好，可以作為副業(yè)去慢慢培養(yǎng)，我們也愿意接受。如果把（充電樁）做成主業(yè)了，我就會擔(dān)心公司能撐多久……”

“我們好不容易進來，看到公司做得越來越差，甚至將來萬一出現(xiàn)一些極端情況，我們的投資也打水漂了。”徐鵬補充道。

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