庚星股份控股股東與董事會激烈對決：試圖罷免董事長未成功

每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 文多    

6月14日，庚星股份（SH600753，股價(jià)5.85元，市值13.47億元）公告稱，其收到持有24.10%公司股份的股東浙江海歆能源有限責(zé)任公司（以下簡稱浙江海歆）以郵件形式提交的“關(guān)于要求增加臨時(shí)股東大會臨時(shí)提案的函”。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，浙江海歆上述函件的訴求為罷免目前包括庚星股份董事長梁衍鋒在內(nèi)的8名董事等。

浙江海歆表示，本屆庚星股份的董事會、監(jiān)事會“違背勤勉義務(wù)和忠實(shí)義務(wù)”。

然而，庚星股份在6月14日召開的董事會上，《關(guān)于公司股東浙江海歆能源有限責(zé)任公司要求增加公司2024年第二次臨時(shí)股東大會臨時(shí)提案的議案》未獲得董事會審議通過。

股東提議罷免董事長等8名董事

浙江海歆在函件中表示，庚星股份自2022年以來發(fā)生或存在多項(xiàng)違規(guī)事實(shí)。

浙江海歆列舉了庚星股份的違規(guī)情況，包括：“原控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用、關(guān)聯(lián)交易未履行程序未披露、業(yè)績預(yù)告差錯(cuò)等，導(dǎo)致被福建證監(jiān)局出具一次警示函、一次警示函并記入誠信檔案；被上交所通報(bào)批評一次、監(jiān)管警示一次；現(xiàn)因涉嫌信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查。”

“庚星股份2023年及2024年一季度業(yè)績出現(xiàn)較大虧損，存在對個(gè)別少數(shù)企業(yè)的大額應(yīng)收賬款，并有逾期情況，面臨巨大財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，2022年度及2023年度財(cái)務(wù)報(bào)告均被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具保留意見。”浙江海歆稱。

浙江海歆表示：“2023年一季度末，庚星股份已出現(xiàn)未彌補(bǔ)虧損達(dá)到實(shí)收資本三分之一，但此后一年時(shí)間未就此召開臨時(shí)股東大會，違反公司法、公司章程規(guī)定，此后12個(gè)月期間累計(jì)虧損達(dá)6400多萬元。”

浙江海歆認(rèn)為，上述情況說明庚星股份本屆董事會相關(guān)董事、本屆監(jiān)事會未能依照公司法、公司章程等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、公司章程及相關(guān)監(jiān)管規(guī)則的要求履行職責(zé)，違背勤勉義務(wù)和忠實(shí)義務(wù)。

基于上述情況，浙江海歆提請?jiān)诟枪煞?024年第二次臨時(shí)股東大會中增加12個(gè)議案。其中，有8個(gè)議案是罷免現(xiàn)任庚星股份的董事，包括董事長梁衍鋒、董事倪建達(dá)、董事湯永廬、董事徐紅星、董事杜繼國、獨(dú)立董事封松林、獨(dú)立董事張立萃和獨(dú)立董事張秀秀，還有1個(gè)議案是罷免庚星股份的監(jiān)事吳國。

此外，浙江海歆還提交了關(guān)于補(bǔ)選公司第八屆董事會非獨(dú)立董事、補(bǔ)選公司第八屆董事會獨(dú)立董事和補(bǔ)選公司第八屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事的3份議案。

未獲公司董事會表決通過

值得注意的是，庚星股份相關(guān)股東與目前的董監(jiān)高矛盾早有端倪。

今年5月20日，庚星股份召開2023年年度股東大會，有三項(xiàng)議案在這次股東大會上遭到了大比例反對。

今年3月初，庚星股份公告，其前控股股東中庚置業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱中庚集團(tuán)）所持股份被司法拍賣。競買人浙江海歆以每股單價(jià)7.09元、總價(jià)約3.9億元，競買成交5550萬股。

“本次權(quán)益變動完成后，上市公司的控股股東由中庚置業(yè)集團(tuán)有限公司變更為浙江海歆，實(shí)際控制人變更為鐘仁海先生。”庚星股份表示。

然而，浙江海歆雖然被認(rèn)定為庚星股份的控股股東，但其所提出的議案卻并未在目前的庚星股份董事會上獲得通過。

庚星股份稱，其6月14日召開董事會，上述浙江海歆要求增加臨時(shí)提案的議案以1票同意，8票反對，0票棄權(quán)的投票結(jié)果，未獲公司董事會審議通過。

庚星股份表示，梁衍鋒、倪建達(dá)、湯永廬、徐紅星、杜繼國、封松林、張立萃和張秀秀認(rèn)為：浙江海歆提出的“公司第八屆董事會相關(guān)董事、本屆監(jiān)事會未能依照公司法、公司章程等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、公司章程及相關(guān)監(jiān)管規(guī)則的要求履行職責(zé)，違背勤勉義務(wù)和忠實(shí)義務(wù)”，缺乏有關(guān)證明資料，缺乏事實(shí)依據(jù)。

上述董事認(rèn)為，本次浙江海歆擬無故罷免公司董事、監(jiān)事，且提名前期均未參與公司生產(chǎn)經(jīng)營的董事候選人、監(jiān)事候選人，不利于公司經(jīng)營管理的穩(wěn)定性及決策的連續(xù)性，不利于公司可持續(xù)發(fā)展，同時(shí)可能損害全體股東尤其中小投資者利益。

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