四次延期后 *ST中潤以82頁回復(fù)深交所20連問

每經(jīng)記者 彭 斐    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

四次延期后，股價已在1元左右徘徊的*ST中潤（中潤資源，SZ000506，股價1.10元，市值10.22億元），終于對深交所的20連問作出回復(fù)。7月16日晚間，中潤資源發(fā)布長達(dá)82頁的2023年年度報告問詢函回復(fù)公告，對資產(chǎn)置換引發(fā)的相關(guān)問題進(jìn)行回復(fù)。

視覺中國圖

這筆2023年8月的資產(chǎn)置換，作為中潤資源的交易對象，深圳馬維鈦業(yè)有限公司（以下簡稱馬維鈦業(yè)）在交易完成后4天變更了股東與實控人。

記者實地調(diào)查發(fā)現(xiàn)，馬維鈦業(yè)的當(dāng)前實際控制人任波與*ST中潤已置換出手的山東中潤集團淄博置業(yè)有限公司（以下簡稱淄博置業(yè)）的前高管孫海關(guān)系密切。

在7月16日的回復(fù)中，獨立財務(wù)顧問核查結(jié)論顯示，中潤資源及其控股股東、實際控制人與馬維鈦業(yè)當(dāng)前股東山東瑞石物業(yè)管理有限公司（以下簡稱瑞石物業(yè)）及其法定代表人任波、淄博置業(yè)前任總經(jīng)理孫海存在特殊關(guān)系，在資產(chǎn)置換前后，任波控股公司在2022年度、2023年度以及2024年1~5月，曾與中潤資源及其子公司發(fā)生合計4008.75萬元資金往來。

年審會計師曾被“難住”

5月26日晚間，深交所向中潤資源下發(fā)年報問詢函，函件涉及的問題達(dá)到20個，在問詢函中，將年審會計師“難住”的資產(chǎn)置換引發(fā)的相關(guān)問題，被交易所重點關(guān)注。相比于會計師的無法表示意見，交易所直接提出該次重大資產(chǎn)置換及相關(guān)交易是否具有商業(yè)實質(zhì)等敏感問題。

2023年1月10日，中潤資源當(dāng)年首次發(fā)布的公告，就拋出了簽署重大資產(chǎn)置換框架協(xié)議暨籌劃重大資產(chǎn)重組的重磅消息。在該次置換中，中潤資源置出資產(chǎn)淄博置業(yè)100%股權(quán)及濟南興瑞100%股權(quán)合計交易價格為6.99億元，置入馬維鈦業(yè)持有的新金國際有限公司（New King International Limited，以下簡稱新金公司）51%股權(quán)，該股權(quán)對應(yīng)交易價格為6.61億元，且馬維鈦業(yè)將承接中潤資源應(yīng)付濟南興瑞的3757.72萬元債務(wù)。

2023年8月8日，中潤資源發(fā)布公告稱，公司與馬維鈦業(yè)于2023年8月7日簽署《關(guān)于中潤資源重大資產(chǎn)置換的交割確認(rèn)書》，交易各方將持續(xù)按照《重大資產(chǎn)置換協(xié)議》及《補充協(xié)議》要求履行相關(guān)權(quán)利義務(wù)。由此，淄博置業(yè)100%股權(quán)和濟南興瑞100%股權(quán)已轉(zhuǎn)移至馬維鈦業(yè)，新金公司已成為中潤資源的控股子公司。然而，交割完成不久，馬維鈦業(yè)突然變更股東。

工商資料顯示，自2023年8月11日變更后，瑞石物業(yè)持有馬維鈦業(yè)100%股權(quán)。從股權(quán)關(guān)系上，自然人任波通過上海龔封企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡稱上海龔封）持有瑞石物業(yè)99%股權(quán)，加之直接持有1%股權(quán)，為瑞石物業(yè)的實控人。從股權(quán)關(guān)系上，任波與中潤資源并無任何關(guān)聯(lián)。不過，《每日經(jīng)濟新聞》記者6月份調(diào)查發(fā)現(xiàn)，任波在瑞石物業(yè)的角色或許只是一個“馬甲”，而其背后名叫“孫海”的自然人，可能才是中潤資源資產(chǎn)置換中的關(guān)鍵人物。

對于任波與孫海的關(guān)系，中潤資源在7月16日晚間的回復(fù)中提到，根據(jù)對任波與孫海的訪談記錄、瑞石物業(yè)及相關(guān)主體的銀行流水，瑞石物業(yè)向馬維鈦業(yè)原股東支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中，涉及任波與孫海的共同出資。獨立財務(wù)顧問核查結(jié)論顯示，瑞石物業(yè)登記營業(yè)場所與孫?？刂频拇魑墓こ淘O(shè)計（上海）有限公司淄博分公司一致。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，“任波”與“孫海”的交集，不僅體現(xiàn)在旗下公司地址的重合，在淄博當(dāng)?shù)亓硗庖患規(guī)в?ldquo;瑞石”二字的企業(yè)中，任波以實控人身份出現(xiàn)，但公司背后也有名為“孫海”人士的身影。

作為淄博當(dāng)?shù)匾粋€名為海德公園的房地產(chǎn)項目開發(fā)商，中潤明天（淄博）地產(chǎn)有限公司（以下簡稱中潤明天）在股權(quán)上的實控人為自然人任波。6月中旬，記者以購房者身份向海德公園施工方的一位負(fù)責(zé)人詢問，其表示海德公園開發(fā)商實際的老板名叫“孫海”，其本人同時是淄博置業(yè)負(fù)責(zé)人。

公司實控人充當(dāng)介紹人

作為置出資產(chǎn)的最終接盤方，從股權(quán)上控制瑞石物業(yè)的任波，以及與任波有著特殊關(guān)系的孫海，如何與馬維鈦業(yè)的股東認(rèn)識并進(jìn)行交易，是中潤資源7億資產(chǎn)置換交易背后另一個待解問題。在7月16日晚間的回復(fù)中，中潤資源方面首次披露這個問題，相關(guān)信息顯示，讓任波、孫海與馬維鈦業(yè)認(rèn)識的中間人是中潤資源的實控人郭昌瑋。

“經(jīng)公司問詢了解，馬維鈦業(yè)原股東與瑞石物業(yè)的交易是由郭昌瑋通過孫海引薦介紹任波給馬維鈦業(yè)原股東。孫海與任波是業(yè)務(wù)合作關(guān)系，孫海曾任公司原子公司淄博置業(yè)執(zhí)行董事及總經(jīng)理。工商信息顯示，2023年8月11日，瑞石物業(yè)收購了馬維鈦業(yè)100%股權(quán)，同日，馬維鈦業(yè)法定代表人變更為孫海父親孫元軍。”中潤資源在回復(fù)中稱。對于上述過程，中潤資源在7月16日晚間發(fā)布的對山東證監(jiān)局監(jiān)管問詢函回復(fù)中，相關(guān)方作了更詳細(xì)的披露。

馬維鈦業(yè)的回復(fù)顯示：“馬維鈦業(yè)原股東向郭昌瑋表示接手地產(chǎn)項目后擬進(jìn)行處置，2023年3月份，郭昌瑋向嚴(yán)高明轉(zhuǎn)達(dá)了瑞石物業(yè)提出的整體保底加未來處置后再收益分賬的初步想法，后經(jīng)郭昌瑋協(xié)調(diào)，在2023年3月底、4月初左右，雙方就交易方式初步達(dá)成了原則上的共識，之后任波、孫海與嚴(yán)高明在5月底見面溝通交易細(xì)節(jié)。”

記者注意到，從事件軸來看，中潤資源在2023年6月1日公布了和馬維鈦業(yè)有關(guān)的重大資產(chǎn)置換報告書（草案）（修訂稿），在上市公司公布資產(chǎn)置換方案之前，馬維鈦業(yè)與任波、孫海等人就已經(jīng)在討論關(guān)于淄博置業(yè)等資產(chǎn)的交易。

馬維鈦業(yè)在回復(fù)山東證監(jiān)局問詢時稱，2023年6月8日，經(jīng)過磋商談判，交易雙方達(dá)成合意，簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議補充協(xié)議暨資產(chǎn)處置協(xié)議》。協(xié)議簽署當(dāng)天，嚴(yán)高明、劉智，任波、孫海參加，郭昌瑋先生及王飛先生在場。

上述協(xié)議簽署時，郭昌瑋是中潤資源的實際控制人，王飛是中潤資源的董事。郭昌瑋在回復(fù)山東證監(jiān)局問詢時稱：“本人主要為介紹引薦馬維鈦業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易雙方認(rèn)識，協(xié)調(diào)交易雙方溝通交易，除此之外不存在其他利益安排。因為馬維鈦業(yè)原股東表示接手中潤資源的地產(chǎn)項目后擬進(jìn)行處置，本人在2023年2~4月份就中潤資源的地產(chǎn)項目涉及的資產(chǎn)分別單獨處置詢問過孫海等其他人是否有意向接手方，均未有正式的意向方。”

郭昌瑋還提到，（2023年）3月下旬孫海一方提出可以按整體保底加未來處置后再收益分賬的方案考慮，作為中間人其在上述過程中與孫海、嚴(yán)高明之間進(jìn)行了溝通，2023年3月底、4月初嚴(yán)高明與其股東溝通后，其協(xié)調(diào)孫海一方與嚴(yán)高明方就該交易方式達(dá)成了原則上的共識。

不過，在上市公司資產(chǎn)置換尚未板上釘釘時，雖然郭昌瑋、王飛均已經(jīng)知悉馬維鈦業(yè)與彼時尚在置出資產(chǎn)任職的孫海進(jìn)行溝通接觸，但這兩位與上市公司均有關(guān)聯(lián)的關(guān)鍵人物，卻并未將該事宜告知上市公司。

中潤資源在回復(fù)山東證監(jiān)局問詢時稱，經(jīng)公司自查，公司董事王飛先生稱其知悉馬維鈦業(yè)原股東擬轉(zhuǎn)讓馬維鈦業(yè)100%股權(quán)事項，但未參與籌劃轉(zhuǎn)讓馬維鈦業(yè)股權(quán)事項。王飛先生認(rèn)為上述股權(quán)交易事項與上市公司無關(guān)，故未將上述股權(quán)交易事項通知上市公司董事長及董事會秘書。

資金往來體現(xiàn)特殊關(guān)系

在中潤資源公布的回復(fù)中，獨立財務(wù)顧問核查結(jié)論顯示，未發(fā)現(xiàn)中潤資源及其控股股東寧波冉盛盛遠(yuǎn)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、實際控制人郭昌瑋、公司董監(jiān)高與馬維鈦業(yè)原股東、瑞石物業(yè)法定代表人任波、淄博置業(yè)前任總經(jīng)理孫海等相關(guān)公司、人員存在相關(guān)規(guī)定所涉及關(guān)聯(lián)關(guān)系的直接證據(jù)。

不過，核查結(jié)論卻同時顯示，中潤資源及其控股股東、實際控制人與瑞石物業(yè)及其法定代表人任波、淄博置業(yè)前任總經(jīng)理孫海存在多個特殊關(guān)系。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，這種特殊關(guān)系首先體現(xiàn)在資金往來上。

核查結(jié)論顯示，任波控股公司上海龔封、中潤明天在2022年度、2023年度以及2024年1~5月，合計曾與中潤資源及其子公司發(fā)生4008.75萬元資金往來，同時中潤資源曾向上海龔封出租房屋并以租金抵減借款利息。

此外，工商信息顯示，孫海于2019年5月22日擔(dān)任中潤資源原子公司淄博置業(yè)法定代表人兼執(zhí)行董事，并于2021年11月22日卸任法定代表人和執(zhí)行董事，改任總經(jīng)理。中潤資源置出淄博置業(yè)后，孫海于2023年11月16日卸任淄博置業(yè)總經(jīng)理。

不過，記者6月從4個獨立信源交叉求證發(fā)現(xiàn)，目前淄博置業(yè)的實際掌控人，或許就是與任波有著諸多交集、淄博置業(yè)的老熟人“孫海”。

6月6日，《每日經(jīng)濟新聞》記者來到位于淄博海嘉華僑城幼兒園東側(cè)的淄博置業(yè)辦公地址走訪時，至少有兩位工作人員表示，“孫海”確實是公司目前的負(fù)責(zé)人。對于“孫海”在上市公司交易過程中扮演的角色等問題，記者曾在6月7日撥打了孫海電話，但未獲接聽，記者隨后就相關(guān)問題向其發(fā)送的短信也未獲得回應(yīng)。

此外，獨立財務(wù)顧問核查結(jié)論顯示，根據(jù)對任波與孫海的訪談記錄、瑞石物業(yè)及相關(guān)主體的銀行流水，瑞石物業(yè)向馬維鈦業(yè)原股東支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中，涉及任波與孫海的共同出資。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，瑞石物業(yè)向馬維鈦業(yè)原股東支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中的2600萬元來源于任波控股公司上海龔封，上海龔封與A管理咨詢事務(wù)所存在借款、還款等資金往來，A管理咨詢事務(wù)所與B咨詢合伙企業(yè)存在借款、還款等資金往來，B咨詢合伙企業(yè)與郭昌瑋控制公司存在借款、還款等資金往來。

封面圖片來源：視覺中國圖