并購標的增值率近1000% 上交所要求普源精電說明合理性

每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 梁梟    

1 月 15 日，普源精電（SH688337，股價40.78元，市值75.49億元）公告稱，收到上交所《關(guān)于對普源精電科技股份有限公司使用自有資金收購北京耐數(shù)電子有限公司部分股權(quán)并簽訂表決權(quán)委托協(xié)議相關(guān)事項的問詢函》（以下簡稱《問詢函》）。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，上述《問詢函》主要與此前普源精電公告擬以1.2億元收購北京耐數(shù)電子有限公司（以下簡稱耐數(shù)電子）32.2581%的股權(quán)有關(guān)。

值得注意的是，普源精電在未有專業(yè)評估機構(gòu)出具評估報告的情況下，對耐數(shù)電子的整體估值約3.72億元，這個價格系交易各方協(xié)商作價所得出。截至2023年底，耐數(shù)電子的所有者權(quán)益僅約0.34億元。這也意味著，此次收購標的的增值率接近1000%。

上交所問及：“交易各方對標的公司協(xié)商作價的具體依據(jù)及合理性，是否充分保護上市公司及中小股東利益。”

擬購耐數(shù)電子股權(quán)

1月8日，普源精電公告稱，擬以1.2億元收購耐數(shù)電子32.2581%的股權(quán)，耐數(shù)電子股東吳瓊之將耐數(shù)電子18.8831%的表決權(quán)委托普源精電行使，普源精電派駐董事、財務(wù)總監(jiān)，實現(xiàn)對耐數(shù)電子控制。

同日，普源精電公告了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案》，擬通過發(fā)行股份的方式向吳瓊之、孫林、孫寧霄、金兆健、許家麟、劉潔、邢同鶴共7名交易對方購買耐數(shù)電子67.7419%的股權(quán)，并募集配套資金。

普源精電稱，耐數(shù)電子主要產(chǎn)品包括智能數(shù)字陣列產(chǎn)品、數(shù)字天線平臺與組件、量子測控系統(tǒng)和模塊化陣列平臺。耐數(shù)電子的主要收入來源為科研院所與科技型企業(yè)的陣列設(shè)備和系統(tǒng)采購訂單。

“本次交易后，上市公司將與標的公司在遙感探測、量子信息、射電天文、微波通信等特定行業(yè)形成積極的互補關(guān)系，為客戶提供定制化的系統(tǒng)解決方案，借助彼此積累的研發(fā)實力和優(yōu)勢地位，實現(xiàn)技術(shù)與業(yè)務(wù)上的有效整合，強化公司在射頻工程系統(tǒng)和測控系統(tǒng)領(lǐng)域的技術(shù)研發(fā)實力，提升市場核心競爭力，以應(yīng)對客戶多元化需求，從而擴大公司整體銷售規(guī)模。”普源精電表示。

對此，上交所要求普源精電“結(jié)合標的公司核心競爭優(yōu)勢，以及本次交易對公司獲取關(guān)鍵資源、加速產(chǎn)品迭代和技術(shù)創(chuàng)新、市場拓展和成本控制的影響等，補充披露上市公司和標的公司業(yè)務(wù)協(xié)同的具體體現(xiàn)，以及對上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展的影響”。

需解釋價格合理性

值得注意的是，耐數(shù)電子的估值并未最終確定。“經(jīng)各方友好協(xié)商，各方同意并確認”，耐數(shù)電子的整體估值約3.72億元。

據(jù)普源精電公告，其后續(xù)聘請的評估機構(gòu)出具的評估價值與約定的轉(zhuǎn)讓對價之間的差額比例不超過轉(zhuǎn)讓對價的±5%，則轉(zhuǎn)讓對價將不作調(diào)整；若前述兩者之間的差額比例超過轉(zhuǎn)讓對價的±5%，則由各方另行友好協(xié)商調(diào)整方法。

截至2023年底，耐數(shù)電子的所有者權(quán)益約0.34億元；2023年度，耐數(shù)電子實現(xiàn)營業(yè)收入約0.5億元，實現(xiàn)凈利潤約0.2億元。這也意味著，上述“經(jīng)各方友好協(xié)商，各方同意并確認”的3.72億元的價格相較于凈資產(chǎn)的增值率接近1000%。

對此，上交所要求普源精電補充披露：“交易各方對標的公司協(xié)商作價的具體依據(jù)及合理性，是否充分保護上市公司及中小股東利益；如觸發(fā)轉(zhuǎn)讓對價調(diào)整情形，交易各方調(diào)整作價的原則、具體方案，會否調(diào)整支付安排、業(yè)績承諾等其他交易事項，相關(guān)調(diào)整方案的可行性和合理性，作價調(diào)整會否影響本次交易及收購剩余股權(quán)的確定性。”

同時，上交所還要求普源精電補充披露：“標的公司在主要客戶和供應(yīng)商、核心技術(shù)、業(yè)績穩(wěn)定等影響持續(xù)經(jīng)營的重大方面，是否對交易對方、管理層或者核心技術(shù)團隊存在重大依賴，如有，請說明情況并充分提示風(fēng)險。”

此外，上交所還要求普源精電：“結(jié)合企業(yè)會計準則、表決權(quán)委托具體條款、過渡期安排等，說明上市公司通過本次交易實現(xiàn)對標的公司合并報表的時點、會計處理及依據(jù)，收購剩余股權(quán)事項會否影響本次交易企業(yè)合并的會計處理。”