杉杉控股被證監(jiān)會立案 涉嫌收購人未按規(guī)定履行義務(wù)

每經(jīng)記者 黃鑫磊    每經(jīng)編輯 楊夏    

12月8日，杉杉股份（SH600884，股價13.60元，市值307.22億元）、吉翔股份（SH603399，股價11.25元，市值58.35億元）同時公告稱，間接控股股東杉杉控股有限公司（以下簡稱“杉杉控股”）于當(dāng)日收到證監(jiān)會下發(fā)的《立案告知書》，因杉杉控股涉嫌收購人未按規(guī)定履行義務(wù)，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，證監(jiān)會決定對杉杉控股立案。

杉杉股份公告披露，本次立案系針對杉杉控股與吉翔股份的相關(guān)事項，不會對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生影響。立案調(diào)查期間，杉杉控股及相關(guān)人員將積極配合中國證監(jiān)會的調(diào)查工作，公司也將嚴格按照監(jiān)管要求履行信息披露義務(wù)。

而吉翔股份公告稱，杉杉控股系公司控股股東寧波炬泰投資管理有限公司（以下簡稱“寧波炬泰”）的控股股東、公司大股東上海鋼石股權(quán)投資有限公司（以下簡稱“上海鋼石”）的實際控制方，寧波炬泰持有公司33.52%股份，上海鋼石持有公司10.32%股份，合計持有公司43.84%股份。

曾否認關(guān)聯(lián)關(guān)系

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，今年1月3日，吉翔股份發(fā)布了一份《關(guān)于前期公告內(nèi)容更正的公告》，稱上海鋼石為杉杉控股實際控制的企業(yè)，而在過去多次回復(fù)上交所問詢函的公告中，杉杉控股和上海鋼石均否認雙方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

彼時公告披露，2021年8月6日、2022年7月4日，2022年7月13日，包括上交所、媒體在內(nèi)，均對上海鋼石與杉杉控股的關(guān)系表示質(zhì)疑，直到2022年12月21日，吉翔股份就相關(guān)問題再次發(fā)函問詢上海鋼石及杉杉控股，并于2022年12月30日收到了杉杉控股的回函。

該回函披露：

1、股東及投資決策：上海鋼石的名義股東為吳軍輝和宋曉玉兩人，其中吳軍輝為杉杉控股實控人鄭永剛的姻親（外甥女婿），宋曉玉曾在杉杉控股長期擔(dān)任人事工作。上述二人對上海鋼石運營、投資決策實際由杉杉控股作出，并根據(jù)杉杉控股指示行使對吉翔股份的股東權(quán)利；

2、人員及印鑒證照管理：上海鋼石的財務(wù)人員由杉杉控股委派，上海鋼石公司的營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證、公章存放在杉杉控股總裁辦，財務(wù)章、法人章及財務(wù)資料、報稅KEY由杉杉控股財務(wù)部保管；

3、資金：上海鋼石的資金支付由杉杉控股審批，上海鋼石開展業(yè)務(wù)所需要的資金（包括35號信托、66號信托等業(yè)務(wù)）由杉杉控股提供。

其中35號信托業(yè)務(wù)方面，吉翔股份披露，2020年7月17日，杉杉控股通過上海鋼石與35號信托簽訂了上市公司的股轉(zhuǎn)協(xié)議。根據(jù)協(xié)議約定：上海鋼石以約3.95億元受讓吉翔股份5351.64萬股，協(xié)議簽訂后，杉杉控股實際出資3.95億通過上海鋼石向35號信托支付了35號信托的股轉(zhuǎn)款。

因此，吉翔股份認為，目前杉杉控股子公司寧波炬泰作為公司第一大股東，同時第二大股東上海鋼石受杉杉控股實際控制，寧波炬泰與上海鋼石構(gòu)成一致行動人關(guān)系，杉杉控股合計控制上市公司表決權(quán)比例達到43.84%。

接手相關(guān)信托產(chǎn)品系“看好公司的后續(xù)發(fā)展”

基于上述披露，1月3日當(dāng)天，上交所向吉翔股份發(fā)出問詢函，要求公司就前后信息披露不一致、隱瞞一致行動關(guān)系、相關(guān)方勤勉盡職三大問題進行回應(yīng)，并表示將根據(jù)違規(guī)情形，對相關(guān)方采取監(jiān)管措施及紀律處分。

對此，吉翔股份解釋稱，導(dǎo)致前后信息披露不一致的原因主要包括：一方面，股東方作為“是否構(gòu)成一致行動關(guān)系”結(jié)論的信息披露義務(wù)人，向公司提供不實信息；另一方面公司前期核查過程中對股東方提供信息未予保持足夠?qū)徤?，致使前期信披在股東關(guān)系的認定存在疏漏。

結(jié)合上述情況，在杉杉控股與上海鋼石關(guān)聯(lián)關(guān)系的認定錯誤中，主要責(zé)任在于股東方屢次向公司隱瞞可以認定其構(gòu)成一致行動人關(guān)系的關(guān)鍵信息，包括但不限于杉杉控股對上海鋼石的決策影響以及人員財務(wù)資金管控等，致使公司董事、中介機構(gòu)基于有限且不實的信息來源做出了錯誤的關(guān)系認定判斷。

對于隱瞞一致行動關(guān)系，吉翔股份解釋稱，2019年開始，因影視行業(yè)整體不景氣以及公司股價持續(xù)走低，35號信托和66號信托認為投資回報遠不達預(yù)期，先后找到杉杉控股擬轉(zhuǎn)讓其持有的公司股票份額。

出于堅定看好公司的后續(xù)發(fā)展，并有信心及決心將公司做大做強，同時考慮到如果兩信托公司在二級市場拋售股票將極大影響本已低迷的公司股價，為了公司穩(wěn)定、可持續(xù)的發(fā)展，杉杉控股決定接手上述兩個信托公司項下的股份份額/信托收益權(quán)。

當(dāng)時杉杉控股的子公司寧波炬泰已為吉翔股份第一大股東，如披露一致行動人則將觸發(fā)要約收購，而整個收購的信息披露流程耗時較長，從而影響公司的業(yè)務(wù)快速轉(zhuǎn)型發(fā)展。

另外，對于相關(guān)方勤勉盡職，吉翔股份解釋稱，就相關(guān)方是否構(gòu)成一致行動人的結(jié)論，公司獨立董事及中介機構(gòu)的主要判斷依據(jù)相對依賴于股東方所提供的資料，核查程序及核查方法多以形式審查為主。無法就關(guān)鍵信息作深入調(diào)查核實，確實有客觀原因；作為獨立第三方，亦不存在故意發(fā)表與事實明顯背離的虛假陳述的主觀故意。

公司獨立董事及中介機構(gòu)作為獨立第三方，在對公司股東方提供的材料無法就關(guān)鍵信息作深入調(diào)查核實的前提下，做出了可能影響信息披露的判斷，并各自發(fā)表了獨立意見，在履職過程中確實未做到充分勤勉盡責(zé)。股東及相關(guān)方誤導(dǎo)了獨立董事及中介機構(gòu)的核查及判斷。

（封面圖片來源：每日經(jīng)濟新聞 資料圖）