杉杉控股被證監(jiān)會(huì)立案 涉嫌收購(gòu)人未按規(guī)定履行義務(wù)

每經(jīng)記者 黃鑫磊    每經(jīng)編輯 楊夏    

12月8日，杉杉股份（SH600884，股價(jià)13.60元，市值307.22億元）、吉翔股份（SH603399，股價(jià)11.25元，市值58.35億元）同時(shí)公告稱，間接控股股東杉杉控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“杉杉控股”）于當(dāng)日收到證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《立案告知書(shū)》，因杉杉控股涉嫌收購(gòu)人未按規(guī)定履行義務(wù)，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)杉杉控股立案。

杉杉股份公告披露，本次立案系針對(duì)杉杉控股與吉翔股份的相關(guān)事項(xiàng)，不會(huì)對(duì)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生影響。立案調(diào)查期間，杉杉控股及相關(guān)人員將積極配合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的調(diào)查工作，公司也將嚴(yán)格按照監(jiān)管要求履行信息披露義務(wù)。

而吉翔股份公告稱，杉杉控股系公司控股股東寧波炬泰投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“寧波炬泰”）的控股股東、公司大股東上海鋼石股權(quán)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海鋼石”）的實(shí)際控制方，寧波炬泰持有公司33.52%股份，上海鋼石持有公司10.32%股份，合計(jì)持有公司43.84%股份。

曾否認(rèn)關(guān)聯(lián)關(guān)系

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，今年1月3日，吉翔股份發(fā)布了一份《關(guān)于前期公告內(nèi)容更正的公告》，稱上海鋼石為杉杉控股實(shí)際控制的企業(yè)，而在過(guò)去多次回復(fù)上交所問(wèn)詢函的公告中，杉杉控股和上海鋼石均否認(rèn)雙方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

彼時(shí)公告披露，2021年8月6日、2022年7月4日，2022年7月13日，包括上交所、媒體在內(nèi)，均對(duì)上海鋼石與杉杉控股的關(guān)系表示質(zhì)疑，直到2022年12月21日，吉翔股份就相關(guān)問(wèn)題再次發(fā)函問(wèn)詢上海鋼石及杉杉控股，并于2022年12月30日收到了杉杉控股的回函。

該回函披露：

1、股東及投資決策：上海鋼石的名義股東為吳軍輝和宋曉玉兩人，其中吳軍輝為杉杉控股實(shí)控人鄭永剛的姻親（外甥女婿），宋曉玉曾在杉杉控股長(zhǎng)期擔(dān)任人事工作。上述二人對(duì)上海鋼石運(yùn)營(yíng)、投資決策實(shí)際由杉杉控股作出，并根據(jù)杉杉控股指示行使對(duì)吉翔股份的股東權(quán)利；

2、人員及印鑒證照管理：上海鋼石的財(cái)務(wù)人員由杉杉控股委派，上海鋼石公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、公章存放在杉杉控股總裁辦，財(cái)務(wù)章、法人章及財(cái)務(wù)資料、報(bào)稅KEY由杉杉控股財(cái)務(wù)部保管；

3、資金：上海鋼石的資金支付由杉杉控股審批，上海鋼石開(kāi)展業(yè)務(wù)所需要的資金（包括35號(hào)信托、66號(hào)信托等業(yè)務(wù)）由杉杉控股提供。

其中35號(hào)信托業(yè)務(wù)方面，吉翔股份披露，2020年7月17日，杉杉控股通過(guò)上海鋼石與35號(hào)信托簽訂了上市公司的股轉(zhuǎn)協(xié)議。根據(jù)協(xié)議約定：上海鋼石以約3.95億元受讓吉翔股份5351.64萬(wàn)股，協(xié)議簽訂后，杉杉控股實(shí)際出資3.95億通過(guò)上海鋼石向35號(hào)信托支付了35號(hào)信托的股轉(zhuǎn)款。

因此，吉翔股份認(rèn)為，目前杉杉控股子公司寧波炬泰作為公司第一大股東，同時(shí)第二大股東上海鋼石受杉杉控股實(shí)際控制，寧波炬泰與上海鋼石構(gòu)成一致行動(dòng)人關(guān)系，杉杉控股合計(jì)控制上市公司表決權(quán)比例達(dá)到43.84%。

接手相關(guān)信托產(chǎn)品系“看好公司的后續(xù)發(fā)展”

基于上述披露，1月3日當(dāng)天，上交所向吉翔股份發(fā)出問(wèn)詢函，要求公司就前后信息披露不一致、隱瞞一致行動(dòng)關(guān)系、相關(guān)方勤勉盡職三大問(wèn)題進(jìn)行回應(yīng)，并表示將根據(jù)違規(guī)情形，對(duì)相關(guān)方采取監(jiān)管措施及紀(jì)律處分。

對(duì)此，吉翔股份解釋稱，導(dǎo)致前后信息披露不一致的原因主要包括：一方面，股東方作為“是否構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系”結(jié)論的信息披露義務(wù)人，向公司提供不實(shí)信息；另一方面公司前期核查過(guò)程中對(duì)股東方提供信息未予保持足夠?qū)徤?，致使前期信披在股東關(guān)系的認(rèn)定存在疏漏。

結(jié)合上述情況，在杉杉控股與上海鋼石關(guān)聯(lián)關(guān)系的認(rèn)定錯(cuò)誤中，主要責(zé)任在于股東方屢次向公司隱瞞可以認(rèn)定其構(gòu)成一致行動(dòng)人關(guān)系的關(guān)鍵信息，包括但不限于杉杉控股對(duì)上海鋼石的決策影響以及人員財(cái)務(wù)資金管控等，致使公司董事、中介機(jī)構(gòu)基于有限且不實(shí)的信息來(lái)源做出了錯(cuò)誤的關(guān)系認(rèn)定判斷。

對(duì)于隱瞞一致行動(dòng)關(guān)系，吉翔股份解釋稱，2019年開(kāi)始，因影視行業(yè)整體不景氣以及公司股價(jià)持續(xù)走低，35號(hào)信托和66號(hào)信托認(rèn)為投資回報(bào)遠(yuǎn)不達(dá)預(yù)期，先后找到杉杉控股擬轉(zhuǎn)讓其持有的公司股票份額。

出于堅(jiān)定看好公司的后續(xù)發(fā)展，并有信心及決心將公司做大做強(qiáng)，同時(shí)考慮到如果兩信托公司在二級(jí)市場(chǎng)拋售股票將極大影響本已低迷的公司股價(jià)，為了公司穩(wěn)定、可持續(xù)的發(fā)展，杉杉控股決定接手上述兩個(gè)信托公司項(xiàng)下的股份份額/信托收益權(quán)。

當(dāng)時(shí)杉杉控股的子公司寧波炬泰已為吉翔股份第一大股東，如披露一致行動(dòng)人則將觸發(fā)要約收購(gòu)，而整個(gè)收購(gòu)的信息披露流程耗時(shí)較長(zhǎng)，從而影響公司的業(yè)務(wù)快速轉(zhuǎn)型發(fā)展。

另外，對(duì)于相關(guān)方勤勉盡職，吉翔股份解釋稱，就相關(guān)方是否構(gòu)成一致行動(dòng)人的結(jié)論，公司獨(dú)立董事及中介機(jī)構(gòu)的主要判斷依據(jù)相對(duì)依賴于股東方所提供的資料，核查程序及核查方法多以形式審查為主。無(wú)法就關(guān)鍵信息作深入調(diào)查核實(shí)，確實(shí)有客觀原因；作為獨(dú)立第三方，亦不存在故意發(fā)表與事實(shí)明顯背離的虛假陳述的主觀故意。

公司獨(dú)立董事及中介機(jī)構(gòu)作為獨(dú)立第三方，在對(duì)公司股東方提供的材料無(wú)法就關(guān)鍵信息作深入調(diào)查核實(shí)的前提下，做出了可能影響信息披露的判斷，并各自發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，在履職過(guò)程中確實(shí)未做到充分勤勉盡責(zé)。股東及相關(guān)方誤導(dǎo)了獨(dú)立董事及中介機(jī)構(gòu)的核查及判斷。

（封面圖片來(lái)源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 資料圖）