每經(jīng)報道質(zhì)疑并購標的凈資產(chǎn)大降等問題 永安行回復投服中心：因為分紅

每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 文多    

11月13日，永安行（SH603776，股價15.17元，市值35.23億元）回復了中證中小投資者服務中心（以下簡稱投服中心）的《股東質(zhì)詢函》。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，投服中心《股東質(zhì)詢函》當中所提及的問題與每日經(jīng)濟新聞此前獨家報道的主要內(nèi)容相同。

今年10月29日，每日經(jīng)濟新聞發(fā)布《永安行擬1.67億購浙江凱博股權 并購前標的凈資產(chǎn)現(xiàn)大幅下降》的獨家報道。該報道的主要內(nèi)容為：永安行擬以1.67億元收購浙江凱博壓力容器有限公司（以下簡稱浙江凱博）88%的股權事項中，浙江凱博的凈資產(chǎn)僅2680.79萬元，但永安行對其整體估值達到了約1.9億元，增值率為661.89%。

同時，每日經(jīng)濟新聞在上述報道中獨家報道了“浙江凱博的產(chǎn)能出現(xiàn)兩個說法”“并購前浙江凱博的凈資產(chǎn)大降”。

10月29日，每日經(jīng)濟新聞報道提及，永安行在公告中稱，浙江凱博在2023年上半年對生產(chǎn)線進行了升級，復合氣瓶的生產(chǎn)能力從5萬只/年提升為15萬只/年。據(jù)浙江凱博官網(wǎng)，浙江凱博稱其年產(chǎn)能為10萬只。

對于浙江凱博兩個產(chǎn)能的說法，投服中心的《股東質(zhì)詢函》中也提及，公告披露的和標的公司官網(wǎng)公開的產(chǎn)能數(shù)據(jù)不一致。在標的公司生產(chǎn)能力無法滿足市場需求的前提下，產(chǎn)能擴張會直接影響估值過程中標的公司的營收數(shù)據(jù)。

投服中心的《股東質(zhì)詢函》請永安行說明交易公告披露和官網(wǎng)公開的產(chǎn)能數(shù)據(jù)哪個更準確，在評估測算過程中采用的是哪個產(chǎn)能數(shù)據(jù)。永安行表示，對于浙江凱博的產(chǎn)能數(shù)據(jù)以永安行公告披露信息為準。浙江凱博于2023年上半年對生產(chǎn)線進行了升級，具有15萬只/年的生產(chǎn)能力，即在相關輔助條件滿足的情況，其可以達到年產(chǎn)15萬只復合氣瓶；而浙江凱博的官網(wǎng)中“擁有年產(chǎn)10萬只復合氣瓶的生產(chǎn)規(guī)模”的描述系指標的公司在當年度的預期生產(chǎn)規(guī)模，兩者數(shù)據(jù)本身指代不同，并不沖突。

“在廈門嘉學資產(chǎn)評估房地產(chǎn)估價有限公司評估測算過程中，其是根據(jù)浙江凱博目前在手訂單以及現(xiàn)有產(chǎn)線的最大產(chǎn)能，結合行業(yè)發(fā)展及管理層訪談，對生產(chǎn)數(shù)量進行謹慎預測，未來保持穩(wěn)定增長，五年后穩(wěn)定期預測的生產(chǎn)數(shù)量為12.5萬只/年，產(chǎn)能利用率為83%。”永安行稱。

10月29日，每日經(jīng)濟新聞報道提及，今年浙江凱博的凈資產(chǎn)出現(xiàn)大幅下降。今年初，浙江凱博的凈資產(chǎn)約0.53億元，但至今年9月底已經(jīng)下降至約0.27億元。針對該問題，投服中心的《股東質(zhì)詢函》問及，在注冊資本未發(fā)生變更且連續(xù)一年一期盈利的情況下，浙江凱博凈資產(chǎn)由2022年12月31日的5345.23萬元下降至2023年9月30日的2680.79萬元，下降近50%。“你公司在本次交易公告中未對標的公司凈資產(chǎn)大幅縮水的原因以及由此產(chǎn)生的風險進行說明。請上市公司說明在審議決策此次交易的過程中是否考慮了上述因素以及采取何種措施應對相應風險。”《股東質(zhì)詢函》問及。對此，永安行稱，浙江凱博的凈資產(chǎn)下降近50%主要系因其實施2022年度利潤分配所致。浙江凱博在滿足正常經(jīng)營所需資金的前提下，于2023年內(nèi)實施了2022年度利潤分配方案。浙江凱博以前年度未分配利潤較多，不存在超額分配的情形，不存在損害公司及中小股東利益的情況。永安行表示，截至2023年9月，浙江凱博的資產(chǎn)總額為5371.32萬元，遠高于其負債總額2690.53萬元，經(jīng)營穩(wěn)健，不存在重大償債能力風險。

“綜上，經(jīng)公司審慎評估，標的公司凈資產(chǎn)下降系因當年現(xiàn)金分紅導致，不存在其他利益輸送或特殊安排，分紅金額對標的公司的生產(chǎn)經(jīng)營不構成重大影響。公司在審議決策本次交易前對標的公司進行了必要的盡職調(diào)查，在決策本次交易以及確定本次交易對價時已考慮上述分紅事項以及凈資產(chǎn)影響。”永安行表示。