金貴銀業(yè)12億元并購諸多疑點(diǎn)懸而未解 上市公司延遲回復(fù)問詢函

每經(jīng)記者 陳鵬麗    每經(jīng)編輯 文多    

7月25日晚，金貴銀業(yè)（SZ002716，股價(jià)2.92元，市值64.55億元）發(fā)布公告稱，公司曾在6月28日收到深圳證券交易所出具的《關(guān)于郴州市金貴銀業(yè)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請的審核問詢函》（以下簡稱《問詢函》）。當(dāng)時(shí)，深交所重組審核機(jī)構(gòu)要求公司在收到問詢函件之日起30日內(nèi)披露回復(fù)?，F(xiàn)《問詢函》回復(fù)屆滿之日（2023年7月28日）將至，金貴銀業(yè)預(yù)計(jì)無法在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向深交所提交《問詢函》書面回復(fù)，已申請延期提交書面回復(fù)材料。

今年5月底，每日經(jīng)濟(jì)新聞曾推出深度報(bào)道《調(diào)查｜金貴銀業(yè)12億并購起底：標(biāo)的公司四個(gè)大客戶疑點(diǎn)叢叢，背后神秘“實(shí)控人”到底是誰？》，質(zhì)疑金貴銀業(yè)擬收購標(biāo)的湖南寶山有色金屬礦業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱寶山礦業(yè)）的四家貿(mào)易客戶身份。6月28日深交所上市審核中心下發(fā)給金貴銀業(yè)的《問詢函》里，深交所也就每日經(jīng)濟(jì)新聞的報(bào)道內(nèi)容向上市公司詢問，要求補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)貿(mào)易客戶是否同受湖南千里馬項(xiàng)目管理集團(tuán)有限公司（以下簡稱千里馬集團(tuán)）或郴州市融匯房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡稱融匯房地產(chǎn)）實(shí)際控制等。

圖片來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞報(bào)道截圖

每日經(jīng)濟(jì)新聞報(bào)道曾指出該項(xiàng)并購多個(gè)疑點(diǎn)

今年4月，金貴銀業(yè)宣布擬通過向湖南有色產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱有色集團(tuán)）、湖南黃金集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱黃金集團(tuán)）發(fā)行股份的方式，購買其合計(jì)持有的寶山礦業(yè)100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格為12.07億元。同時(shí)，金貴銀業(yè)還擬向有色集團(tuán)鎖價(jià)發(fā)行股份募集配套資金總額不超過3.02億元。交易完成后，金貴銀業(yè)的控股股東將變更為有色集團(tuán)，實(shí)際控制人將變更為湖南省國資委。

5月初，金貴銀業(yè)收到了來自深交所上市公司管理一部下發(fā)的并購重組問詢函。

整個(gè)5月份，每日經(jīng)濟(jì)新聞沿著深交所并購重組問詢函提出的問題，對寶山礦業(yè)的4家貿(mào)易大客戶（領(lǐng)泰貿(mào)易、神馬億通、斯磊貿(mào)易、公爵貿(mào)易）進(jìn)行了實(shí)地走訪和調(diào)查，并于5月底發(fā)布深度調(diào)查報(bào)道。

記者調(diào)查獲悉，寶山礦業(yè)的4家貿(mào)易客戶背后均有郴州一家房地產(chǎn)開發(fā)商——融匯房地產(chǎn)公司的身影。4家客戶中，有3家注冊地址是在融匯房地產(chǎn)公司開發(fā)的樓盤“融匯雅苑”內(nèi)。而“融匯雅苑”是郴州當(dāng)?shù)氐闹麪€尾樓盤，至今未向業(yè)主交房。

圖片來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞報(bào)道截圖

每日經(jīng)濟(jì)新聞報(bào)道還進(jìn)一步指出，領(lǐng)泰貿(mào)易、斯磊貿(mào)易的兩位股份代持人，公爵貿(mào)易的監(jiān)事，都能在神馬億通或千里馬系找到“同名人士”；神馬億通與千里馬集團(tuán)的真正實(shí)控人指向李向波，而李向波也是融匯房地產(chǎn)公司目前的法定代表人。

6月28日，深交所重組審核機(jī)構(gòu)再對金貴銀業(yè)下發(fā)了一份長達(dá)14頁的重組審核類問詢函。其中，關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)主要貿(mào)易客戶的相關(guān)問題里，監(jiān)管機(jī)構(gòu)著重提到了每日經(jīng)濟(jì)新聞此前報(bào)道內(nèi)容。

深交所上市審核中心表示，經(jīng)查閱工商信息，標(biāo)的資產(chǎn)四家貿(mào)易客戶實(shí)繳資本為0，存在聯(lián)系電話、郵箱相同，注冊地址相近，主要人員重疊等情形，同以房屋建筑業(yè)為主業(yè)的千里馬集團(tuán)和以房地產(chǎn)開發(fā)為主業(yè)的融匯房地產(chǎn)存在電話、郵箱重疊等情形，其中神馬億通和千里馬集團(tuán)的注冊地址同在“融匯雅苑”2棟301。千里馬集團(tuán)和融匯房地產(chǎn)存在被最高人民法院公示為失信公司、被法院列為限制高消費(fèi)企業(yè)等情形，相關(guān)實(shí)際控制人被列為失信執(zhí)行人、被限制高消費(fèi)等。據(jù)媒體報(bào)道，公爵貿(mào)易、領(lǐng)泰貿(mào)易、斯磊貿(mào)易注冊地址所在樓盤尚未完工。

由此，深交所上市審核中心要求金貴銀業(yè)補(bǔ)充披露，貿(mào)易客戶的基本情況，包括核心管理人員、員工人數(shù)、與標(biāo)的資產(chǎn)合作歷史，是否存在新設(shè)即成為標(biāo)的資產(chǎn)主要客戶的情形。如是，披露原因及合理性。

此外，監(jiān)管機(jī)構(gòu)還要求上市公司披露貿(mào)易客戶同其他企業(yè)電話、郵箱、注冊地址、主要人員存在重疊的具體情況、原因及合理性，同千里馬集團(tuán)和融匯房地產(chǎn)是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系，是否同受千里馬集團(tuán)或融匯房地產(chǎn)實(shí)際控制等，如是，合并列示標(biāo)的資產(chǎn)對受同一方實(shí)際控制客戶的銷售收入，并更新列報(bào)前五大客戶情況。

《問詢函》要求金貴銀業(yè)補(bǔ)充披露寶山礦業(yè)的貿(mào)易客戶及其主要人員、實(shí)際控制人同上市公司、標(biāo)的資產(chǎn)、交易對方及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，是否存在其他特殊關(guān)系或業(yè)務(wù)合作，是否存在非經(jīng)營性資金往來；結(jié)合貿(mào)易客戶未實(shí)繳注冊資本、注冊地址尚未完工等，補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)向相關(guān)客戶的銷售是否具備可持續(xù)性和穩(wěn)定性，審慎披露本次交易是否有助于提高持續(xù)經(jīng)營能力，是否符合《重組辦法》第十一條和第四十三條的規(guī)定。

諸多問題尚等待公司回答

除上述主要貿(mào)易客戶問題外，《問詢函》還著眼寶山礦業(yè)及其采礦權(quán)評估的過程，要求金貴銀業(yè)補(bǔ)充披露評估中相關(guān)參數(shù)選取是否審慎，同可比案例是否存在明顯差異，標(biāo)的資產(chǎn)市盈率高于可比案例市盈率均值是否合理，標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)是否公允。

值得注意還有，《問詢函》指出，有色集團(tuán)和黃金集團(tuán)的主營業(yè)務(wù)包括有色金屬資源的勘探、采礦選礦、冶煉、深加工、貿(mào)易、尾礦及重金屬治理等。上市公司被要求結(jié)合有色集團(tuán)、黃金集團(tuán)及其控制的企業(yè)和上市公司主要業(yè)務(wù)范圍，補(bǔ)充披露本次交易完成后上市公司控股股東是否與上市公司存在同業(yè)競爭的情形，如是，進(jìn)一步披露解決同業(yè)競爭的具體措施和期限是否明確、合理。

在《問詢函》最后，深交所上市審核中心要求金貴銀業(yè)全面梳理“重大風(fēng)險(xiǎn)提示”各項(xiàng)內(nèi)容，突出重大性，增強(qiáng)針對性，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向，刪除冗余表述，按照重要性進(jìn)行排序。同時(shí)，請金貴銀業(yè)關(guān)注重組申請受理以來有關(guān)該項(xiàng)目的重大輿情等情況，請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對上述情況中涉及該項(xiàng)目信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性等事項(xiàng)進(jìn)行核查，并于答復(fù)本審核問詢函時(shí)一并提交。

7月25日晚，金貴銀業(yè)在最新公告中稱，鑒于《問詢函》中涉及的部分事項(xiàng)尚需進(jìn)一步核查與落實(shí)，為切實(shí)穩(wěn)妥做好《問詢函》的回復(fù)內(nèi)容及后續(xù)信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，公司已向深交所申請延期至不晚于《問詢函》回復(fù)屆滿之日（7月28日）起30日向深交所提交《問詢函》的書面回復(fù)材料并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

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