金貴銀業(yè)延遲回復問詢函 12億元并購諸多疑點仍懸而未解

每經(jīng)記者 陳鵬麗    每經(jīng)編輯 文多    

7月25日晚，金貴銀業(yè)（SZ002716，股價2.97元，市值65.65億元）發(fā)布公告稱，公司曾在6月28日收到深圳證券交易所出具的《關(guān)于郴州市金貴銀業(yè)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請的審核問詢函》（以下簡稱《問詢函》）。當時，深交所重組審核機構(gòu)要求公司在收到問詢函件之日起30日內(nèi)披露回復?，F(xiàn)《問詢函》回復屆滿之日（2023年7月28日）將至，金貴銀業(yè)預計無法在規(guī)定時間內(nèi)向深交所提交《問詢函》書面回復，已申請延期提交書面回復材料。

今年5月底，每日經(jīng)濟新聞曾推出深度報道《調(diào)查｜金貴銀業(yè)12億并購起底：標的公司四個大客戶疑點叢叢，背后神秘“實控人”到底是誰？》，質(zhì)疑金貴銀業(yè)擬收購標的湖南寶山有色金屬礦業(yè)有限責任公司（以下簡稱寶山礦業(yè)）的四家貿(mào)易客戶身份。6月28日深交所上市審核中心下發(fā)給金貴銀業(yè)的《問詢函》里，深交所也就每日經(jīng)濟新聞的報道內(nèi)容向上市公司詢問，要求補充披露標的資產(chǎn)貿(mào)易客戶是否同受湖南千里馬項目管理集團有限公司（以下簡稱千里馬集團）或郴州市融匯房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司（以下簡稱融匯房地產(chǎn)）實際控制等。

值得注意的是，7月26日，在大盤整體有所回調(diào)的情況下，金貴銀業(yè)股價逆勢上揚。截至當天收盤，其股價報收2.97元/股，漲幅為1.71%。

昨日，金貴銀業(yè)股價逆勢上揚 數(shù)據(jù)來源：東方財富網(wǎng) 視覺中國圖 楊靖制圖

該項并購被指存多個疑點

今年4月，金貴銀業(yè)宣布擬通過向湖南有色產(chǎn)業(yè)投資集團有限責任公司（以下簡稱有色集團）、湖南黃金集團有限責任公司（以下簡稱黃金集團）發(fā)行股份的方式，購買其合計持有的寶山礦業(yè)100%股權(quán)，標的資產(chǎn)的交易價格為12.07億元。同時，金貴銀業(yè)還擬向有色集團鎖價發(fā)行股份募集配套資金總額不超過3.02億元。交易完成后，金貴銀業(yè)的控股股東將變更為有色集團，實際控制人將變更為湖南省國資委。

5月初，金貴銀業(yè)收到了來自深交所上市公司管理一部下發(fā)的并購重組問詢函。

整個5月份，每日經(jīng)濟新聞沿著深交所并購重組問詢函提出的問題，對寶山礦業(yè)的4家貿(mào)易大客戶（領(lǐng)泰貿(mào)易、神馬億通、斯磊貿(mào)易、公爵貿(mào)易）進行了實地走訪和調(diào)查，并于5月底發(fā)布了深度調(diào)查報道。

記者調(diào)查獲悉，寶山礦業(yè)的4家貿(mào)易客戶背后均有郴州一家房地產(chǎn)開發(fā)商——融匯房地產(chǎn)公司的身影。4家客戶中，有3家注冊地址是在融匯房地產(chǎn)公司開發(fā)的樓盤“融匯雅苑”內(nèi)。而“融匯雅苑”是郴州當?shù)氐闹麪€尾樓盤，至今未向業(yè)主交房。

每日經(jīng)濟新聞報道還進一步指出，領(lǐng)泰貿(mào)易、斯磊貿(mào)易的兩位股份代持人，公爵貿(mào)易的監(jiān)事，都能在神馬億通或千里馬系找到“同名人士”；神馬億通與千里馬集團的真正實控人指向李向波，而李向波也是融匯房地產(chǎn)公司目前的法定代表人。

6月28日，深交所重組審核機構(gòu)再對金貴銀業(yè)下發(fā)了一份長達14頁的重組審核類問詢函。其中，關(guān)于標的資產(chǎn)主要貿(mào)易客戶的相關(guān)問題里，監(jiān)管機構(gòu)著重提到了每日經(jīng)濟新聞此前報道內(nèi)容。

深交所上市審核中心表示，經(jīng)查閱工商信息，標的資產(chǎn)四家貿(mào)易客戶實繳資本為0，存在聯(lián)系電話、郵箱相同，注冊地址相近，主要人員重疊等情形，同以房屋建筑業(yè)為主業(yè)的千里馬集團和以房地產(chǎn)開發(fā)為主業(yè)的融匯房地產(chǎn)存在電話、郵箱重疊等情形，其中神馬億通和千里馬集團的注冊地址同在“融匯雅苑”2棟301。千里馬集團和融匯房地產(chǎn)存在被最高人民法院公示為失信公司、被法院列為限制高消費企業(yè)等情形，相關(guān)實際控制人被列為失信執(zhí)行人、被限制高消費等。據(jù)媒體報道，公爵貿(mào)易、領(lǐng)泰貿(mào)易、斯磊貿(mào)易注冊地址所在樓盤尚未完工。

由此，深交所上市審核中心要求金貴銀業(yè)補充披露，貿(mào)易客戶的基本情況，包括核心管理人員、員工人數(shù)、與標的資產(chǎn)合作歷史，是否存在新設(shè)即成為標的資產(chǎn)主要客戶的情形。如是，披露原因及合理性。

此外，監(jiān)管機構(gòu)還要求上市公司披露貿(mào)易客戶同其他企業(yè)電話、郵箱、注冊地址、主要人員存在重疊的具體情況、原因及合理性，同千里馬集團和融匯房地產(chǎn)是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系，是否同受千里馬集團或融匯房地產(chǎn)實際控制等，如是，合并列示標的資產(chǎn)對受同一方實際控制客戶的銷售收入，并更新列報前五大客戶情況。

《問詢函》要求金貴銀業(yè)補充披露寶山礦業(yè)的貿(mào)易客戶及其主要人員、實際控制人同上市公司、標的資產(chǎn)、交易對方及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，是否存在其他特殊關(guān)系或業(yè)務(wù)合作，是否存在非經(jīng)營性資金往來；結(jié)合貿(mào)易客戶未實繳注冊資本、注冊地址尚未完工等，補充披露標的資產(chǎn)向相關(guān)客戶的銷售是否具備可持續(xù)性和穩(wěn)定性，審慎披露本次交易是否有助于提高持續(xù)經(jīng)營能力，是否符合《重組辦法》第十一條和第四十三條的規(guī)定。

諸多問題尚等待公司回答

除上述主要貿(mào)易客戶問題外，《問詢函》還著眼寶山礦業(yè)及其采礦權(quán)評估的過程，要求金貴銀業(yè)補充披露評估中相關(guān)參數(shù)選取是否審慎，同可比案例是否存在明顯差異，標的資產(chǎn)市盈率高于可比案例市盈率均值是否合理，標的資產(chǎn)定價是否公允。

值得注意的還有，《問詢函》指出，有色集團和黃金集團的主營業(yè)務(wù)包括有色金屬資源的勘探、采礦選礦、冶煉、深加工、貿(mào)易、尾礦及重金屬治理等。上市公司被要求結(jié)合有色集團、黃金集團及其控制的企業(yè)和上市公司主要業(yè)務(wù)范圍，補充披露本次交易完成后上市公司控股股東是否與上市公司存在同業(yè)競爭的情形，如是，進一步披露解決同業(yè)競爭的具體措施和期限是否明確、合理。

在《問詢函》最后，深交所上市審核中心要求金貴銀業(yè)全面梳理“重大風險提示”各項內(nèi)容，突出重大性，增強針對性，強化風險導向，刪除冗余表述，按照重要性進行排序。同時，請金貴銀業(yè)關(guān)注重組申請受理以來有關(guān)該項目的重大輿情等情況，請獨立財務(wù)顧問對上述情況中涉及該項目信息披露的真實性、準確性、完整性等事項進行核查，并于答復本審核問詢函時一并提交。

7月25日晚，金貴銀業(yè)在最新公告中稱，鑒于《問詢函》中涉及的部分事項尚需進一步核查與落實，為切實穩(wěn)妥做好《問詢函》的回復內(nèi)容及后續(xù)信息披露的真實、準確、完整，公司已向深交所申請延期至不晚于《問詢函》回復屆滿之日（7月28日）起30日向深交所提交《問詢函》的書面回復材料并及時履行信息披露義務(wù)。

封面圖片來源：視覺中國