事關(guān)再融資，滬、深交易所最新明確！

每經(jīng)編輯 王月龍    

11月8日，滬深交易所有關(guān)負責人就優(yōu)化再融資監(jiān)管安排相關(guān)情況答記者問。本次優(yōu)化再融資安排的具體舉措是圍繞從嚴從緊的把關(guān)要求，把握好再融資

節(jié)奏，對再融資募集資金的合理性、必要性從嚴把關(guān)。

一是嚴格限制破發(fā)、破凈情形上市公司再融資。要求上市公司再融資預案董事會召開前20個交易日、啟動發(fā)行前20個交易日內(nèi)的任一日，不得存在破發(fā)或破凈情形。破發(fā)是指，收盤價低于首次公開發(fā)行上市時的發(fā)行價。收盤價以首次公開發(fā)行日為基準向后復權(quán)計算。破凈是指，收盤價低于最近一個會計年度或者最近一期財務報告每股凈資產(chǎn)。收盤價以最近一個會計年度或者最近一期財務報告資產(chǎn)負債表日為基準分別向后復權(quán)計算。

二是從嚴把控連續(xù)虧損企業(yè)融資間隔期，上市公司最近兩個會計年度歸屬于母公司凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低）連續(xù)虧損的，本次再融資預案董事會決議日距離前次募集資金到位日不得低于十八個月。

三是上市公司存在財務性投資比例較高情形的，須相應調(diào)減本次再融資募集資金金額。

四是從嚴把關(guān)前募資金使用，上市公司再融資預案董事會召開時，前次募集資金應當基本使用完畢。同時，上市公司需充分披露前募項目存在延期、變更、取消的原因及合理性，前募項目效益低于預期效益的原因，募投項目實施后是否有利于提升公司資產(chǎn)質(zhì)量、營運能力、盈利能力等相關(guān)情況。

五是嚴格把關(guān)再融資募集資金主要投向主業(yè)的相關(guān)要求，上市公司再融資募集資金項目須與現(xiàn)有主業(yè)緊密相關(guān)，實施后與原有業(yè)務須具有明顯的協(xié)同性。督促上市公司更加突出主業(yè)，聚焦提升主業(yè)質(zhì)量，防止盲目跨界投資、多元化投資。

上下滑動查看全文

上交所有關(guān)負責人就優(yōu)化再融資監(jiān)管安排相關(guān)情況答記者問

8月27日，證監(jiān)會發(fā)布《證監(jiān)會統(tǒng)籌一二級市場平衡 優(yōu)化IPO、再融資監(jiān)管安排》（以下簡稱優(yōu)化再融資監(jiān)管安排），明確了當前再融資監(jiān)管的總體要求。近日，上交所有關(guān)負責人就優(yōu)化再融資監(jiān)管安排的具體執(zhí)行情況回答了記者提問。

問：制定優(yōu)化再融資監(jiān)管安排的目的是什么？

答：二級市場的穩(wěn)健運行是一級市場融資功能有效發(fā)揮的基礎(chǔ)，實現(xiàn)資本市場可持續(xù)發(fā)展，保護投資者利益，需要充分考慮投融資兩端的動態(tài)平衡。優(yōu)化再融資監(jiān)管安排，適當收緊上市公司再融資，是充分考慮當前市場承受能力，統(tǒng)籌一二級市場平衡而采取的具體措施，與同期發(fā)布的進一步規(guī)范股份減持行為等政策措施的內(nèi)在精神保持一致。相關(guān)安排將有利于提升上市公司質(zhì)量，促進上市公司專注企業(yè)經(jīng)營，改善市值。

問：請介紹一下優(yōu)化再融資監(jiān)管安排的主要思路。

答：今年以來，上交所一直堅持嚴格審慎的再融資監(jiān)管導向，在滿足上市公司正常發(fā)展需要的基礎(chǔ)上，對市場關(guān)注的頻繁過度融資、“蹭熱點跨界擴張”、大額前次募集資金閑置等情形嚴格監(jiān)管，引導上市公司理性實施再融資。一是從嚴審核募集資金用途。對募集資金投向是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策要求、是否投向主業(yè)從嚴把關(guān)，對于不符合要求的募投項目，審核中要求上市公司予以調(diào)減。二是嚴格管控融資規(guī)模。嚴格把關(guān)再融資募集資金的合理性和必要性，對于上市公司無法充分論述融資規(guī)模合理性的，要求其調(diào)減金額或予以終止審核。三是建立大額再融資預溝通機制。為引導上市公司合理掌握融資時機，避免大額再融資對二級市場造成不必要的沖擊，再融資金額較大的上市公司需提前與交易所預溝通，以穩(wěn)定市場預期。

本次優(yōu)化再融資監(jiān)管安排是在現(xiàn)有做法基礎(chǔ)上，基于當前市場狀況，對上市公司再融資節(jié)奏、融資規(guī)模等作出更加從嚴和從緊的安排，重點突出扶優(yōu)限劣，引導資源向優(yōu)質(zhì)上市公司集聚，更好地統(tǒng)籌一二級市場平衡，維護資本市場良好的融資秩序。

問：本次優(yōu)化再融資監(jiān)管安排的具體舉措有哪些？

答：本次優(yōu)化再融資安排的具體舉措是圍繞從嚴從緊的把關(guān)要求，把握好再融資節(jié)奏，對再融資募集資金的合理性、必要性從嚴把關(guān)。

一是嚴格限制破發(fā)、破凈情形上市公司再融資。要求上市公司再融資預案董事會召開前20個交易日、啟動發(fā)行前20個交易日內(nèi)的任一日，不得存在破發(fā)或破凈情形。破發(fā)是指，收盤價低于首次公開發(fā)行上市時的發(fā)行價。收盤價以首次公開發(fā)行日為基準向后復權(quán)計算。破凈是指，收盤價低于最近一個會計年度或者最近一期財務報告每股凈資產(chǎn)。收盤價以最近一個會計年度或者最近一期財務報告資產(chǎn)負債表日為基準分別向后復權(quán)計算。

二是從嚴把控連續(xù)虧損企業(yè)融資間隔期，上市公司最近兩個會計年度歸屬于母公司凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低）連續(xù)虧損的，本次再融資預案董事會決議日距離前次募集資金到位日不得低于十八個月。

三是上市公司存在財務性投資比例較高情形的，須相應調(diào)減本次再融資募集資金金額。

四是從嚴把關(guān)前募資金使用，上市公司再融資預案董事會召開時，前次募集資金應當基本使用完畢。同時，上市公司需充分披露前募項目存在延期、變更、取消的原因及合理性，前募項目效益低于預期效益的原因，募投項目實施后是否有利于提升公司資產(chǎn)質(zhì)量、營運能力、盈利能力等相關(guān)情況。

五是嚴格把關(guān)再融資募集資金主要投向主業(yè)的相關(guān)要求，上市公司再融資募集資金項目須與現(xiàn)有主業(yè)緊密相關(guān)，實施后與原有業(yè)務須具有明顯的協(xié)同性。督促上市公司更加突出主業(yè)，聚焦提升主業(yè)質(zhì)量，防止盲目跨界投資、多元化投資。

問：對上市公司再融資進行從嚴從緊監(jiān)管的同時，如何兼顧保障上市公司合理融資需求和支持實體經(jīng)濟發(fā)展的需要？

答：在從嚴從緊把關(guān)的同時，在支持上市公司合理融資需求方面，有以下幾個安排：

一是符合國家重大戰(zhàn)略方向的再融資不適用本次再融資監(jiān)管安排，目的是充分發(fā)揮資本市場服務國家戰(zhàn)略和實體經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展的功能。

二是根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》規(guī)定，融資金額不超過3億元且不超過凈資產(chǎn)的20%可以適用簡易程序。采用簡易程序的再融資不適用破發(fā)、破凈、經(jīng)營業(yè)績持續(xù)虧損相關(guān)監(jiān)管要求，主要考慮是，簡易程序的再融資金額較小，既能較好地滿足上市公司必要的融資需求，又能兼顧二級市場穩(wěn)定。

三是董事會確定全部發(fā)行對象的再融資不適用破發(fā)、破凈、經(jīng)營業(yè)績持續(xù)虧損相關(guān)監(jiān)管要求。該類融資參與主體為控股股東、實際控制人或者戰(zhàn)略投資者，通常具有明顯的紓困、公司業(yè)務戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型或者通過引入戰(zhàn)略投資者獲得業(yè)務資源的特點，有利于提高上市公司質(zhì)量，穩(wěn)定股價，有利于保護中小投資者權(quán)益，且認購資金全部來自于提前確定的特定對象。

問：重組配套融資如何適用再融資監(jiān)管安排的相關(guān)要求？

答：并購重組是上市公司提升質(zhì)量的有效手段，也是資本市場發(fā)揮優(yōu)化資源配置功能的重要途徑。配套融資是重組方案的重要組成部分，主要服務于重組。為支持上市公司通過重組提質(zhì)增效、做優(yōu)做強，配套融資的監(jiān)管安排在堅持從嚴從緊的同時，根據(jù)募集資金用途不同而有所差異：配套融資用于補充流動資金、償還債務的，適用本次再融資監(jiān)管安排關(guān)于破發(fā)、破凈的要求；用于《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》規(guī)定的其他用途的，不適用本次再融資監(jiān)管安排的相關(guān)要求。

問：請介紹一下政策實施的銜接安排。

答：為有效做好銜接，本次優(yōu)化再融資監(jiān)管安排適用于實施后新受理的項目。前期已受理、目前處于審核階段的項目，不適用相關(guān)監(jiān)管安排。

后續(xù)，上交所將持續(xù)做好再融資預案和重組方案披露、項目受理、已受理項目的審核等工作，堅持嚴格、透明、審慎的發(fā)行上市把關(guān)，增強市場可預期性。上市公司在執(zhí)行過程中存在任何疑問的，可以通過書面、現(xiàn)場等方式進行溝通。上交所將堅持“開門辦審核”的工作要求，切實保障、及時響應經(jīng)營主體的溝通需求，平穩(wěn)實施好本次優(yōu)化再融資監(jiān)管安排。

深交所有關(guān)負責人就優(yōu)化再融資監(jiān)管安排相關(guān)情況答記者問

8月27日，證監(jiān)會發(fā)布《證監(jiān)會統(tǒng)籌一二級市場平衡 優(yōu)化IPO、再融資監(jiān)管安排》（以下簡稱優(yōu)化再融資監(jiān)管安排），明確了當前再融資監(jiān)管的總體要求。近日，深交所有關(guān)負責人就優(yōu)化再融資監(jiān)管安排的具體執(zhí)行情況回答了記者提問。

問：制定優(yōu)化再融資監(jiān)管安排的目的是什么？

答：二級市場的穩(wěn)健運行是一級市場融資功能有效發(fā)揮的基礎(chǔ)，實現(xiàn)資本市場可持續(xù)發(fā)展，保護投資者利益，需要充分考慮投融資兩端的動態(tài)平衡。優(yōu)化再融資監(jiān)管安排，適當收緊上市公司再融資，是充分考慮當前市場承受能力，統(tǒng)籌一二級市場平衡而采取的具體措施，與同期發(fā)布的進一步規(guī)范股份減持行為等政策措施的內(nèi)在精神保持一致。相關(guān)安排將有利于提升上市公司質(zhì)量，促進上市公司專注企業(yè)經(jīng)營，改善市值。

問：請介紹一下優(yōu)化再融資監(jiān)管安排的主要思路。

答：今年以來，深交所一直堅持嚴格審慎的再融資監(jiān)管導向，在滿足上市公司正常發(fā)展需要的基礎(chǔ)上，對市場關(guān)注的頻繁過度融資、“蹭熱點跨界擴張”、大額前次募集資金閑置等情形嚴格監(jiān)管，引導上市公司理性實施再融資。一是從嚴審核募集資金用途。對募集資金投向是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策要求、是否投向主業(yè)從嚴把關(guān)，對于不符合要求的募投項目，審核中要求上市公司予以調(diào)減。二是嚴格管控融資規(guī)模。嚴格把關(guān)再融資募集資金的合理性和必要性，對于上市公司無法充分論述融資規(guī)模合理性的，要求其調(diào)減金額或予以終止審核。三是建立大額再融資預溝通機制。為引導上市公司合理掌握融資時機，避免大額再融資對二級市場造成不必要的沖擊，再融資金額較大的上市公司需提前與交易所預溝通，以穩(wěn)定市場預期。

本次優(yōu)化再融資監(jiān)管安排是在現(xiàn)有做法基礎(chǔ)上，基于當前市場狀況，對上市公司再融資節(jié)奏、融資規(guī)模等作出更加從嚴和從緊的安排，重點突出扶優(yōu)限劣，引導資源向優(yōu)質(zhì)上市公司集聚，更好地統(tǒng)籌一二級市場平衡，維護資本市場良好的融資秩序。

問：本次優(yōu)化再融資監(jiān)管安排的具體舉措有哪些？

答：本次優(yōu)化再融資安排的具體舉措是圍繞從嚴從緊的把關(guān)要求，把握好再融資節(jié)奏，對再融資募集資金的合理性、必要性從嚴把關(guān)。

一是嚴格限制破發(fā)、破凈情形上市公司再融資。要求上市公司再融資預案董事會召開前20個交易日、啟動發(fā)行前20個交易日內(nèi)的任一日，不得存在破發(fā)或破凈情形。破發(fā)是指，收盤價低于首次公開發(fā)行上市時的發(fā)行價。收盤價以首次公開發(fā)行日為基準向后復權(quán)計算。破凈是指，收盤價低于最近一個會計年度或者最近一期財務報告每股凈資產(chǎn)。收盤價以最近一個會計年度或者最近一期財務報告資產(chǎn)負債表日為基準分別向后復權(quán)計算。

二是從嚴把控連續(xù)虧損企業(yè)融資間隔期，上市公司最近兩個會計年度歸屬于母公司凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低）連續(xù)虧損的，本次再融資預案董事會決議日距離前次募集資金到位日不得低于十八個月。

三是上市公司存在財務性投資比例較高情形的，須相應調(diào)減本次再融資募集資金金額。

四是從嚴把關(guān)前募資金使用，上市公司再融資預案董事會召開時，前次募集資金應當基本使用完畢。同時，上市公司需充分披露前募項目存在延期、變更、取消的原因及合理性，前募項目效益低于預期效益的原因，募投項目實施后是否有利于提升公司資產(chǎn)質(zhì)量、營運能力、盈利能力等相關(guān)情況。

五是嚴格把關(guān)再融資募集資金主要投向主業(yè)的相關(guān)要求，上市公司再融資募集資金項目須與現(xiàn)有主業(yè)緊密相關(guān)，實施后與原有業(yè)務須具有明顯的協(xié)同性。督促上市公司更加突出主業(yè)，聚焦提升主業(yè)質(zhì)量，防止盲目跨界投資、多元化投資。

問：對上市公司再融資進行從嚴從緊監(jiān)管的同時，如何兼顧保障上市公司合理融資需求和支持實體經(jīng)濟發(fā)展的需要？

答：在從嚴從緊把關(guān)的同時，在支持上市公司合理融資需求方面，有以下幾個安排：

一是符合國家重大戰(zhàn)略方向的再融資不適用本次再融資監(jiān)管安排，目的是充分發(fā)揮資本市場服務國家戰(zhàn)略和實體經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展的功能。

二是根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》規(guī)定，融資金額不超過3億元且不超過凈資產(chǎn)的20%可以適用簡易程序。采用簡易程序的再融資不適用破發(fā)、破凈、經(jīng)營業(yè)績持續(xù)虧損相關(guān)監(jiān)管要求，主要考慮是，簡易程序的再融資金額較小，既能較好地滿足上市公司必要的融資需求，又能兼顧二級市場穩(wěn)定。

三是董事會確定全部發(fā)行對象的再融資不適用破發(fā)、破凈、經(jīng)營業(yè)績持續(xù)虧損相關(guān)監(jiān)管要求。該類融資參與主體為控股股東、實際控制人或者戰(zhàn)略投資者，通常具有明顯的紓困、公司業(yè)務戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型或者通過引入戰(zhàn)略投資者獲得業(yè)務資源的特點，有利于提高上市公司質(zhì)量，穩(wěn)定股價，有利于保護中小投資者權(quán)益，且認購資金全部來自于提前確定的特定對象。

問：重組配套融資如何適用再融資監(jiān)管安排的相關(guān)要求？

答：并購重組是上市公司提升質(zhì)量的有效手段，也是資本市場發(fā)揮優(yōu)化資源配置功能的重要途徑。配套融資是重組方案的重要組成部分，主要服務于重組。為支持上市公司通過重組提質(zhì)增效、做優(yōu)做強，配套融資的監(jiān)管安排在堅持從嚴從緊的同時，根據(jù)募集資金用途不同而有所差異：配套融資用于補充流動資金、償還債務的，適用本次再融資監(jiān)管安排關(guān)于破發(fā)、破凈的要求；用于《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》規(guī)定的其他用途的，不適用本次再融資監(jiān)管安排的相關(guān)要求。

問：請介紹一下政策實施的銜接安排。

答：為有效做好銜接，本次優(yōu)化再融資監(jiān)管安排適用于實施后新受理的項目。前期已受理、目前處于審核階段的項目，不適用相關(guān)監(jiān)管安排。

后續(xù)，深交所將持續(xù)做好再融資預案和重組方案披露、項目受理、已受理項目的審核等工作，堅持嚴格、透明、審慎的發(fā)行上市把關(guān)，增強市場可預期性。上市公司在執(zhí)行過程中存在任何疑問的，可以通過書面、現(xiàn)場等方式進行溝通。深交所將堅持“開門辦審核”的工作要求，切實保障、及時響應經(jīng)營主體的溝通需求，平穩(wěn)實施好本次優(yōu)化再融資監(jiān)管安排。

編輯|王月龍?杜恒峰

校對|程鵬

每日經(jīng)濟新聞綜合上交所網(wǎng)站、深交所網(wǎng)站