兩董事不認同發(fā)行價導致15億定增終止 星湖科技：主要股東在經營治理等方面無分歧

每經記者 王帆    每經編輯 文多    

因兩名董事的反對意見，星湖科技（SH600866，股價5.02元，市值83.41億元）15億元定增計劃宣告折戟。

10月24日晚間，星湖科技發(fā)布公告稱，近日，公司董事兼副總經理閆小龍、閆曉林因對發(fā)行價格不認同，不簽署相關文件。公司結合資本市場現狀和實際情況，經公司董事會審慎研究，決定終止公司本次發(fā)行。

《每日經濟新聞》記者注意到，這兩名董事代表的是股東寧夏伊品投資集團有限公司（以下簡稱伊品集團）。本次定增發(fā)行價格為4.31元/股，低于近期股價和一年前伊品集團獲得上市公司股權的發(fā)行價格。伊品集團認為利益受到影響，于是站出來反對。

目前來看，兩名董事的反對意見主要集中在發(fā)行價格上。10月26日，星湖科技向記者表示：“上市公司主要股東在公司戰(zhàn)略、整體生產經營、規(guī)范治理等方面沒有分歧。”當日，星湖科技股價跌0.79%。

兩名董事提出反對意見

據星湖科技公告，兩名董事兼副總閆小龍、閆曉林對本次發(fā)行的意見為：對《發(fā)行情況報告書》的真實性、準確性、完整性沒有異議，但因本次發(fā)行確定的發(fā)行價格低于伊品集團方的股東預期，未達到伊品集團方對發(fā)行價格的要求，認為影響了上市公司原股東的利益，不認同本次發(fā)行價格。因此，兩董事不簽署相關文件。

根據發(fā)行證券的相關規(guī)定，發(fā)行人全體董事、監(jiān)事及高級管理人員應在發(fā)行情況報告書的首頁聲明：“本公司全體董事、監(jiān)事及高級管理人員承諾本發(fā)行情況報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。”聲明應由全體董事、監(jiān)事及高級管理人員簽名，并由發(fā)行人加蓋公章。

星湖科技稱，公司因無法取得閆小龍、閆曉林簽署的《發(fā)行情況報告書》，導致公司未能及時完成本次發(fā)行承銷總結文件的報送，無法繼續(xù)履行后續(xù)程序。經審慎研究，綜合考慮公司實際情況、資本市場情況等因素，基于維護全體股東利益的目的，經公司召開第十一屆董事會第三次會議審議通過，公司決定終止本次發(fā)行。

籌劃許久的定增計劃突然流產，引起監(jiān)管部門關注。10月24日，星湖科技收到了上交所監(jiān)管工作函，涉及公司發(fā)行股票募集配套資金事項的信息披露。

《每日經濟新聞》記者注意到，提出反對意見的兩名董事閆小龍、閆曉林為兩兄弟，均在2023年9月當選為星湖科技董事，并被聘任為副總經理。兩人的任職背景是，2022年12月，星湖科技完成對伊品集團等對象發(fā)行股票及支付現金購買寧夏伊品生物科技股份有限公司（以下簡稱伊品生物）股份事項，伊品集團獲得上市公司13.44%股權，伊品生物成為上市公司控股子公司。閆小龍、閆曉林作為伊品生物高管、伊品集團股東，進入上市公司董高名單。

公告顯示，本次定增發(fā)行價格為4.31元/股，募集資金約15億元。記者對比發(fā)現，兩名董事認為的發(fā)行價格過低，或許體現在兩個方面。一是周星湖科技的股價在10月介于4.6元/股到5.33元/股間，二是2022年伊品集團獲得星湖科技股權的發(fā)行價格為4.97元/股。也就是說，本次定增價格相比近期市場價，或是伊品集團早前的持股成本，都低了不少。這也解釋了兩名董事為何認為本次定增影響了原股東利益。

那么本次的定價依據又是什么？價格是否公允？星湖科技10月26日回應《每日經濟新聞》書面采訪時表示：“根據前期方案，本次交易發(fā)行股份募集配套資金采取詢價發(fā)行的方式，定價基準日為發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的80%，符合定向增發(fā)的相關規(guī)定。上市公司和聯席主承銷商于9月25日向上海證券交易所報備發(fā)行方案相關文件啟動本次發(fā)行，于9月28日接受認購對象申購報價并完成本次發(fā)行的定價工作，確定的發(fā)行價格為4.31元/股，符合上述定價要求。”

此事是否影響前期收購？

值得一提的是，本次終止的定增，原計劃是為了給此前收購伊品生物股權的現金支付部分募集配套資金，待募集資金到賬后再置換原先支付現金對價的自有資金。

星湖科技2022年對伊品生物的收購被稱為“蛇吞象”。伊品生物的并表讓星湖科技2022年的營業(yè)收入從上年的12億元（據2021年年報，調整前數據）迅速膨脹到174億元，凈利潤也從1億元（據2021年年報，調整前數據）上漲數倍到6億元。其中營業(yè)收入的大幅增長，主要是依靠伊品生物實現營業(yè)收入約160億元。

《每日經濟新聞》記者查詢了2022年主要涉及味精業(yè)務的上市公司營業(yè)收入，梅花生物約279億元，阜豐集團約275億元，蓮花健康約17億元。借助伊品生物，星湖科技市場份額從十億級別跨越到百億級別，成功躋身國內味精頭部廠商前列。

那么，本次定增計劃終止是否導致對前期收購進行追溯調整？在公告中，星湖科技表示，根據公司與交易對方簽署的《附條件生效的發(fā)行股份購買資產協(xié)議》以及公司相關議案，本次發(fā)行股份募集配套資金的實施以發(fā)行股份購買資產的實施為前提條件，但發(fā)行股份募集配套資金成功與否不影響發(fā)行股份購買資產的實施。

此前進行資產收購的、公司自行支付資金如今無法通過定增募資回收，是否會影響公司資金流動性？星湖科技回應《每日經濟新聞》記者稱：“發(fā)行股份購買資產方案中，涉及資產購買部分的現金對價約7.92億元，上市公司已于2023年6月以自有資金全部支付。截至2023年6月30日，上市公司貨幣資金為9.27億元，能有效滿足正常經營的現金需求。”

公司稱股東不存在分歧

星湖科技控股股東為廣東省廣新控股集團有限公司，后者由廣東省人民政府、廣東省財政廳聯合持股。星湖科技作為國有控股上市公司，在通過發(fā)行股份和支付現金購買伊品生物股權后，引入了伊品生物原股東伊品集團等民營資本。

本次定增折戟的小插曲，折射出上市公司新舊股東及管理層的磨合難題。星湖科技未來的一項重要工作，或許是股東利益的協(xié)調和融合。

目前來看，兩名董事的反對意見主要集中在發(fā)行價格上。星湖科技向《每日經濟新聞》記者表示：“上市公司主要股東在公司戰(zhàn)略、整體生產經營、規(guī)范治理等方面沒有分歧。”

星湖科技進一步向記者表示：“實際上，在上市公司主要股東的推動下，2022年11月重組完成后上市公司的重點工作一直是放在加快業(yè)務融合與公司整合上，雙方融合迸發(fā)出了強大的協(xié)同效應，通過資源相互支持、產業(yè)鏈相互延伸、技術相互補充，以及經營、財務、管理等方面的協(xié)同，共同形成更強的競爭優(yōu)勢，在行業(yè)內的市場影響力得以加強。”

公司補充道，上市公司將2023年定為“融合發(fā)展年”，通過業(yè)務協(xié)同充分提升經營效率和盈利能力，并取得了初步的成效。目前公司已聘請國際頭部戰(zhàn)略咨詢機構麥肯錫公司，開展管理融合專項咨詢項目。上半年兩大主要股東及上市公司管理團隊，已經和麥肯錫團隊進行了多輪研討，目前關于上市公司未來的戰(zhàn)略規(guī)劃和實施計劃已基本完成，下一步將進入具體實施階段。