5年市場(chǎng)禁入！基于預(yù)定交易計(jì)劃的申辯理由不成立，富春股份時(shí)任董事長(zhǎng)因內(nèi)幕交易被罰

每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 董興生    

10月18日，富春股份（SZ300299，股價(jià)5.88元，市值41億元）發(fā)布公告稱，其控股股東等相關(guān)方收到《行政處罰及市場(chǎng)禁入決定書》。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，富春股份時(shí)任董事長(zhǎng)繆品章被采取5年市場(chǎng)禁入措施?？娖氛律贽q稱，其從事涉案交易是基于預(yù)定的計(jì)劃，具有正當(dāng)理由。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，申辯人作為上市公司時(shí)任董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人，在知悉內(nèi)幕信息后即負(fù)有戒絕交易的法定義務(wù)，其提出的基于預(yù)定交易計(jì)劃的申辯理由，不構(gòu)成阻卻內(nèi)幕交易的正當(dāng)事由。

賣出后股價(jià)大幅回調(diào)

2020年9月，富春股份發(fā)布公告稱，公司開(kāi)始籌劃以發(fā)行股份方式購(gòu)買廣東阿爾創(chuàng)通信技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“阿爾創(chuàng)”）不低于70.85%股份，并同時(shí)募集配套資金。

但在2021年1月，富春股份就終止并購(gòu)阿爾創(chuàng)事項(xiàng)發(fā)布了相關(guān)公告。

證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，上述公告涉及的終止發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)，系《證券法》規(guī)定的公司重大投資、重大事件的重大進(jìn)展，依據(jù)《證券法》，在公開(kāi)前為內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息不晚于2020年12月15日形成，公開(kāi)于2021年1月8日。

證監(jiān)會(huì)稱，福建富春投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱富春投資）作為富春股份的控股股東，繆品章作為富春股份的時(shí)任董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人，均為法定內(nèi)幕信息知情人。同時(shí)，繆品章作為富春股份時(shí)任董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人，是富春股份籌劃收購(gòu)阿爾創(chuàng)事項(xiàng)的決策、組織、參與人員，屬于影響內(nèi)幕信息形成、發(fā)展的核心人員，其知悉本案內(nèi)幕信息的時(shí)間應(yīng)不晚于2020年12月15日。

經(jīng)過(guò)證監(jiān)會(huì)調(diào)查，上述內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，經(jīng)繆品章決策，“富春投資”賬戶于2020年12月22日通過(guò)大宗交易賣出866萬(wàn)股，成交價(jià)格6.59元/股，2020年12月29日通過(guò)大宗交易賣出50萬(wàn)股，成交價(jià)格6.5元/股，合計(jì)賣出916萬(wàn)股，合計(jì)賣出金額約6033萬(wàn)元。繆品章控制使用“繆品章”賬戶于2020年12月29日通過(guò)大宗交易賣出約466萬(wàn)股，成交價(jià)格6.53元/股，成交金額約3046萬(wàn)元。

經(jīng)證監(jiān)會(huì)計(jì)算，“富春投資”“繆品章”賬戶上述避損交易無(wú)違法所得。

證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，富春投資、繆品章的上述行為，違反了《證券法》第五十條、第五十三條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十一條所述的內(nèi)幕交易行為。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，繆品章決策賣出上述股票后（2020年12月之后），富春股份的股價(jià)隨之出現(xiàn)大幅下挫，一路下跌至次年10月，低點(diǎn)為4.32元/股。

基于預(yù)定交易計(jì)劃的申辯理由不成立

值得注意的，證監(jiān)會(huì)還披露了富春投資和繆品章（以下簡(jiǎn)稱“申辯人”）的申辯意見(jiàn)。

申辯人稱，其減持行為系基于2020年8月13日的減持公告所公示的減持計(jì)劃。2020年11月，繆品章通過(guò)經(jīng)辦人方某聯(lián)系相關(guān)受讓方并確定了交易方案，但因盤面收跌未能完成大宗交易。后繆品章又通過(guò)方某聯(lián)系李某某，并于11月30日達(dá)成借款和股票擔(dān)保的一攬子交易安排。

同時(shí)，申辯人稱其并未在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)賣出涉案股票，僅將涉案股票過(guò)戶至第三方，作為相關(guān)借款的擔(dān)保物，雙方之間的法律關(guān)系實(shí)際上是借款和讓與擔(dān)保關(guān)系，而非股票買賣合同關(guān)系。并稱，交易過(guò)戶股票后，相關(guān)股票的虧損仍然由申辯人承擔(dān)，申辯人不存在任何利用內(nèi)幕信息進(jìn)行避損的行為。

申辯人表示，內(nèi)幕信息形成前，繆品章已與他人達(dá)成讓與擔(dān)保融資安排。申辯人從事涉案交易是基于預(yù)定的計(jì)劃，具有正當(dāng)理由。

然而，證監(jiān)會(huì)對(duì)上述申辯意見(jiàn)不予采納。

證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，繆品章作為富春股份的實(shí)際控制人、時(shí)任董事長(zhǎng)，知悉內(nèi)幕信息，理應(yīng)在內(nèi)幕信息公開(kāi)之前停止交易。當(dāng)事人的行為與內(nèi)幕信息吻合，利用內(nèi)幕信息特征明顯。

同時(shí)，證監(jiān)會(huì)表示，繆品章關(guān)于其減持行為非實(shí)質(zhì)性交易的申辯理由及相應(yīng)證據(jù)材料，不足以否定涉案交易已經(jīng)完成的事實(shí)?；诠善币呀?jīng)完成過(guò)戶，股票對(duì)應(yīng)的所有權(quán)、處置權(quán)以及相應(yīng)股東權(quán)利已轉(zhuǎn)移至受讓方，從公示的角度已經(jīng)發(fā)生實(shí)質(zhì)減持，協(xié)議約定股東權(quán)利未轉(zhuǎn)移不足以對(duì)抗公示效力。

“申辯人作為上市公司時(shí)任董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人，在知悉內(nèi)幕信息后即負(fù)有戒絕交易的法定義務(wù)，其提出的基于預(yù)定交易計(jì)劃的申辯理由，不構(gòu)成阻卻內(nèi)幕交易的正當(dāng)事由。”證監(jiān)會(huì)稱。

最終，證監(jiān)會(huì)對(duì)富春投資內(nèi)幕交易的行為處以500萬(wàn)元罰款，對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員繆品章處以200萬(wàn)元罰款；對(duì)繆品章內(nèi)幕交易的行為處以450萬(wàn)元罰款。對(duì)繆品章采取5年市場(chǎng)禁入措施。

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