新世界十二年前關(guān)聯(lián)交易未披露 已退休9年的前董秘被警示

每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 魏官紅    

10月17日，上交所對(duì)新世界（SH600628，股價(jià)7.12元，市值46億元）公司及有關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管警示。

新世界之所以收到警示，要追溯到十二年前的一樁關(guān)聯(lián)交易，當(dāng)時(shí)，新世界未就該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)及時(shí)履行董事會(huì)審議程序及信息披露義務(wù)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，此次被警示的新世界時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)和董事會(huì)秘書分別于2020年和2014年退休。

上交所方面認(rèn)為，新世界時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)吳勝軍作為公司財(cái)務(wù)事項(xiàng)具體負(fù)責(zé)人，時(shí)任董事會(huì)秘書馬炳芳作為公司信息披露事務(wù)的具體負(fù)責(zé)人，未勤勉盡責(zé)，對(duì)新世界的違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。

十二年前的關(guān)聯(lián)交易未及時(shí)披露

今年8月31日，新世界發(fā)布公告追認(rèn)了一宗十二年前的關(guān)聯(lián)交易。

在上述公告中，新世界表示，2011年7月，由上海新世界（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱新世界集團(tuán)）及其下屬子公司、新世界共同出資1億元成立了上海申城通商務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱申城通商務(wù)）。

其中，新世界集團(tuán)出資3500萬元，持有申城通商務(wù)35%的股權(quán)；新世界集團(tuán)下屬7家子公司合計(jì)出資5500萬元，持有申城通商務(wù)55%的股權(quán)；新世界出資1000萬元，持有申城通商務(wù)10%的股權(quán)。

對(duì)于成立該公司的目的，新世界稱：“為探索傳統(tǒng)商業(yè)發(fā)展新模式，并更好地承繼與發(fā)展已有預(yù)付卡業(yè)務(wù)及電商業(yè)務(wù)。”

當(dāng)時(shí)新世界集團(tuán)與新世界之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系為：新世界集團(tuán)為新世界實(shí)際控制人上海市黃浦區(qū)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)的一致行動(dòng)人，當(dāng)時(shí)新世界的董事長(zhǎng)為新世界集團(tuán)的副董事長(zhǎng)，當(dāng)時(shí)新世界的監(jiān)事為新世界集團(tuán)的副總裁。

根據(jù)當(dāng)時(shí)有效的規(guī)章和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，上述主體共同投資設(shè)立申城通商務(wù)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，并應(yīng)當(dāng)披露。

“由于公司當(dāng)時(shí)工作人員對(duì)相關(guān)規(guī)則的理解存在偏差導(dǎo)致遺漏披露，現(xiàn)對(duì)前述關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行追認(rèn)并披露。”新世界稱。

值得注意的是，申城通商務(wù)的業(yè)績(jī)也乏善可陳。

據(jù)新世界公告，截至去年底，申城通商務(wù)總資產(chǎn)7154.4萬元，總負(fù)債6.23萬元，凈資產(chǎn)7148.17萬元。2022年申城通商務(wù)的營(yíng)業(yè)收入0.44萬元，凈利潤(rùn)-55.43萬元。

在追認(rèn)公告中，新世界表示：“本次追認(rèn)的關(guān)聯(lián)交易價(jià)格以市場(chǎng)公允價(jià)格為定價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，不存在損害公司和全體股東利益的行為，不會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)方形成較大的依賴，不會(huì)影響公司獨(dú)立性，也不會(huì)對(duì)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生不良影響。”

兩名已退休高管被警示

“公司未及時(shí)就上述對(duì)外投資事項(xiàng)履行關(guān)聯(lián)交易的董事會(huì)審議程序和信息披露義務(wù)，影響了投資者的知情權(quán)和合理預(yù)期。”上交所稱。

上交所認(rèn)為，根據(jù)新世界公告，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，相關(guān)交易金額占新世界2010年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值的0.52%，但新世界未就該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)及時(shí)履行董事會(huì)審議程序及信息披露義務(wù)，遲至2023年8月29日才召開董事會(huì)審議通過了相關(guān)議案，對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行審議并披露。

上交所認(rèn)為，新世界時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)吳勝軍作為公司財(cái)務(wù)事項(xiàng)具體負(fù)責(zé)人，時(shí)任董事會(huì)秘書馬炳芳作為公司信息披露事務(wù)的具體負(fù)責(zé)人，未勤勉盡責(zé)，對(duì)新世界的違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。上交所決定，對(duì)新世界及時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)吳勝軍、時(shí)任董事會(huì)秘書馬炳芳予以監(jiān)管警示。

追溯過往公告，記者發(fā)現(xiàn)吳勝軍與馬炳芳皆已退休。

據(jù)新世界此前披露，吳勝軍歷任上海新世界投資咨詢公司經(jīng)理、新世界財(cái)務(wù)總監(jiān)助理、財(cái)務(wù)副總監(jiān)（主持工作）、財(cái)務(wù)總監(jiān)和副總經(jīng)理（常務(wù)）。2020年7月，新世界發(fā)布公告稱，吳勝軍因到法定退休年齡，不再擔(dān)任公司副總經(jīng)理（常務(wù)）的職務(wù)。

馬炳芳的退休時(shí)間則更早。馬炳芳?xì)v任新世界董事會(huì)辦公室、總經(jīng)理辦公室副主任、董事會(huì)辦公室主任、公司董秘和副總經(jīng)理，于2014年10月退休。

此外，上交所要求新世界及公司董監(jiān)高人員采取有效措施對(duì)相關(guān)違規(guī)事項(xiàng)進(jìn)行整改，并結(jié)合決定書指出的違規(guī)事項(xiàng)，就公司信息披露及規(guī)范運(yùn)作中存在的合規(guī)隱患進(jìn)行深入排查，制定針對(duì)性的防范措施，切實(shí)提高公司信息披露和規(guī)范運(yùn)作水平。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 劉國(guó)梅 攝