浙江國祥IPO被緊急暫停：同一資產(chǎn)二次上市此前有成功案例 資產(chǎn)置出是否合法合規(guī)是審核重點(diǎn)

每經(jīng)記者 王琳    每經(jīng)編輯 魏官紅    

10月7日，有自媒體關(guān)注到浙江國祥存在同一資產(chǎn)二次上市、發(fā)行定價(jià)較高等情況，上交所公開回應(yīng)稱，交易所在審核中已進(jìn)行了專門問詢，目前浙江國祥已暫停IPO發(fā)行程序，上交所將針對自媒體反映情況，對浙江國祥開展一次專項(xiàng)核查。

聯(lián)儲(chǔ)證券總裁助理尹中余告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，盡管投資者可能感情上有點(diǎn)難以接受，但同一資產(chǎn)二次上市并未被禁止。記者注意到，證監(jiān)會(huì)在2019年還以問答形式就同一資產(chǎn)二次上市的審核重點(diǎn)進(jìn)行了闡述。

在此之前，A股歷史上也有川儀股份（SH603100，股價(jià)32.64元，市值128.93億元）作為同一資產(chǎn)二次上市的成功先例，但同時(shí)有立立電子被質(zhì)疑存在“同一資產(chǎn)二次上市”等情況后IPO折戟。

一位不愿具名的律師向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，（審核）關(guān)鍵在于當(dāng)時(shí)資產(chǎn)的置出合不合規(guī)，審核問答里也并沒有說資產(chǎn)來自上市公司就不合法，只是這種方式下有很大的風(fēng)險(xiǎn)，所以審核的時(shí)候要重點(diǎn)核查。

同一資產(chǎn)二次上市成敗案例均曾出現(xiàn)

同一資產(chǎn)二次上市的情況在A股市場并非孤例。

1996年，川儀股份的前身重慶川儀成功登陸深交所，隨后在1997年和1998年連續(xù)兩年虧損，1999年被“ST”，并在當(dāng)年被浙江華立控股借殼。在彼時(shí)的重組方案中，上市公司原有資產(chǎn)被置出，并由四聯(lián)集團(tuán)進(jìn)行了回購。

而在“退市”13年后的2012年，川儀股份再度啟動(dòng)上市，并最終于2014年成功登陸上交所主板。作為A股市場賣殼后同一資產(chǎn)再次IPO的首個(gè)案例，川儀股份彼時(shí)上市事項(xiàng)也備受市場關(guān)注。

還有一個(gè)失敗的案例則是立立電子，其在2008年謀求上市，彼時(shí)每日經(jīng)濟(jì)新聞刊發(fā)多篇報(bào)道，其中就有質(zhì)疑其上市主體的主要資產(chǎn)和盈利均來源于浙大海納【眾合科技（SZ000925，股價(jià)7.82元，市值43.50億元）的前身】，而且1999年浙大海納IPO時(shí)的募投項(xiàng)目的項(xiàng)目公司在2003年底被浙大海納所出售。

彼時(shí)已經(jīng)過會(huì)的立立電子后續(xù)也在上市前夕被監(jiān)管層緊急喊停，最終折戟。

證監(jiān)會(huì)公告中對于撤銷立立電子股票審核給出的原因是“股權(quán)交易有瑕疵、信息披露不充分”。不過，證監(jiān)會(huì)有關(guān)負(fù)責(zé)人在對外回應(yīng)否決立立電子上市的原因時(shí)明確表示，正是因?yàn)榱⒘㈦娮影l(fā)行股票期間媒體對其質(zhì)疑，證監(jiān)會(huì)迅速做出部署，對立立電子的問題展開調(diào)查，這才有了后面的結(jié)果。

值得一提的是，立立電子后續(xù)更名為浙江金瑞泓，后者與旗下控股子公司立昂微（SH605358，股價(jià)32.98元，市值223.23億元）脫離股權(quán)關(guān)系，立昂微在2015年又反向收購浙江金瑞泓，然后再在2020年成功登陸上交所主板市場，相當(dāng)于實(shí)現(xiàn)了立立電子的曲線上市。

券商人士：投資者可能感情上有點(diǎn)難以接受 資產(chǎn)置出合法合規(guī)是審核重點(diǎn)

對于同一資產(chǎn)能否二次上市，尹中余告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，證監(jiān)會(huì)沒有明確規(guī)定說不可以上，只是投資者可能從感情上有點(diǎn)接受不了。

證監(jiān)會(huì)在2019年發(fā)布的《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》中對“發(fā)行人資產(chǎn)來自上市公司的問題”有專門解答，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)針對六方面的事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表意見，這六方面主要涉及發(fā)行人所上市公司取得資產(chǎn)的合法合規(guī)性，以及發(fā)行人置入來自于上市公司資產(chǎn)的時(shí)間，置入上市公司資產(chǎn)在發(fā)行人資產(chǎn)中的占比情況，對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的作用等。

“同一資產(chǎn)二次上市在歷史上是有先例的，但是肯定會(huì)把關(guān)很嚴(yán)，就是看你新上市資產(chǎn)從之前上市公司出來的時(shí)候是否合法合規(guī)，有沒有占上市公司的便宜。”尹中余向記者表示，立立電子當(dāng)年上市失敗，應(yīng)該就是當(dāng)時(shí)資產(chǎn)從上市公司出來的時(shí)候不規(guī)范，有占上市公司便宜的嫌疑。

“主要關(guān)注這塊資產(chǎn)是怎么從上市公司出來的，當(dāng)時(shí)出來的時(shí)候價(jià)格公不公允，受讓的人是不是就是上市公司內(nèi)部的人，本質(zhì)就是怕內(nèi)部人把上市公司做爛，然后低價(jià)轉(zhuǎn)給內(nèi)部人，然后內(nèi)部人再拿著這個(gè)資產(chǎn)重新去上市。”前述不愿具名律師向記者表示。

值得一提的是，上述《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》對“發(fā)行人資產(chǎn)來自上市公司的問題”的解答中，談及“境外上市公司在境內(nèi)分拆子公司上市，則要關(guān)注其是否符合境外監(jiān)管的相關(guān)規(guī)定。”

記者注意到，目前正在上市的丘鈦微或?qū)儆谶@一類。丘鈦微為港股上市公司丘鈦科技（01478.HK）的控股子公司，其擬上市創(chuàng)業(yè)板在2021年6月30日獲得受理，在2022年8月首發(fā)過會(huì)，目前處于提交注冊階段。不過，丘鈦微并未在其招股書中提及“同一資產(chǎn)二次上市”，而僅表示是“分拆上市”。

此外，與“同一資產(chǎn)二次上市”類似的一些IPO情況也受到市場關(guān)注。

比如，2019年逐步松綁的A股分拆上市是否屬于“二次上市”，其合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)備受市場關(guān)注；另外，近期撤回IPO的華耀光電被質(zhì)疑是“實(shí)控人賣掉原上市公司，注冊一個(gè)新公司再上市”，因涉及信披違規(guī)等，華耀光電及其實(shí)控人、中介機(jī)構(gòu)等還領(lǐng)到了罰單。

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