證監(jiān)會就修訂《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》公開征求意見 ，發(fā)行人控股股東、實控人不得參與非市場化發(fā)行

每經(jīng)記者 王硯丹    每經(jīng)編輯 彭水萍

9月8日晚間，證監(jiān)會發(fā)文稱，就修訂《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第24號——公開發(fā)行公司債券申請文件》公開征求意見。

值得一提的是，今年3月，在國務(wù)院機(jī)構(gòu)改革中，中國證監(jiān)會調(diào)整為國務(wù)院直屬機(jī)構(gòu)，同時為理順債券管理體制，將國家發(fā)展和改革委員會的企業(yè)債券發(fā)行審核職責(zé)劃入證監(jiān)會，由證監(jiān)會統(tǒng)一負(fù)責(zé)公司（企業(yè)）債券發(fā)行審核工作，當(dāng)時安排了6個月過渡期。

如今6個月過渡期即將期滿，證監(jiān)會指出，本次修訂《管理辦法》主要遵循四個原則:一是堅持穩(wěn)字當(dāng)頭。做好制度規(guī)則銜接，保持企業(yè)債券市場平穩(wěn)健康發(fā)展。二是夯實制度基礎(chǔ)。在規(guī)章和規(guī)范性文件層面進(jìn)一步完善公司債券(含企業(yè)債券)制度規(guī)則體系，明確將企業(yè)債券總體納入公司債券監(jiān)管框架，強化監(jiān)管協(xié)同，提升監(jiān)管效能。三是促進(jìn)功能發(fā)揮。在借鑒企業(yè)債券管理經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，保持企業(yè)債券“資金跟著項目走”等制度安排，更好發(fā)揮支持國家重大戰(zhàn)略、重大項目建設(shè)等功能。四是維護(hù)市場生態(tài)。結(jié)合監(jiān)管實踐，進(jìn)一步強化防假打假、募集資金監(jiān)管、打擊非市場化發(fā)行等方面的監(jiān)管要求，壓實債券發(fā)行人主體責(zé)任，督促中介機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé)，著力健全與債券注冊制改革相適應(yīng)的事中事后監(jiān)管制度機(jī)制。

修訂后的《管理辦法》較原辦法新增一條，共九章八十一條?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者總結(jié)了這些要點：

要點一：完善債券信息披露的監(jiān)管要求

《管理辦法》第二條指出， 在中華人民共和國境內(nèi)，公開發(fā)行公司債券并在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易，非公開發(fā)行公司債券并在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、證券公司柜臺轉(zhuǎn)讓的，適用本辦法。

第八條則規(guī)定，中國證監(jiān)會對公司債券發(fā)行的注冊，證券交易所對公司債券發(fā)行出具的審核意見，或者中國證券業(yè)協(xié)會按照本辦法對公司債券發(fā)行的報備，不表明其對發(fā)行人的經(jīng)營風(fēng)險、償債風(fēng)險、訴訟風(fēng)險以及公司債券的投資風(fēng)險或收益等作出判斷或者保證。公司債券的投資風(fēng)險，由投資者自行承擔(dān)。

第九條確定了監(jiān)管職責(zé)：中國證監(jiān)會依法對公司債券的發(fā)行及其交易或轉(zhuǎn)讓活動進(jìn)行監(jiān)督管理。證券自律組織依照相關(guān)規(guī)定對公司債券的發(fā)行、上市交易或掛牌轉(zhuǎn)讓、登記結(jié)算、承銷、盡職調(diào)查、信用評級、受托管理及增信等進(jìn)行自律管理。

要點二：壓實發(fā)行人作為信息披露第一責(zé)任人的義務(wù)

《管理辦法》多處明確，壓實發(fā)行人作為信息披露第一責(zé)任人的義務(wù)。

第四條指出，發(fā)行人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時、公平地履行披露義務(wù)，所披露或者報送的信息必須真實、準(zhǔn)確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第五條則指出，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)誠實守信，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，維護(hù)債券持有人享有的法定權(quán)利和債券募集說明書約定的權(quán)利。

要點三：明確公開發(fā)行公司債券籌集的資金，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出

《管理辦法》第十三條指出，公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須按照公司債券募集說明書所列資金用途使用；改變資金用途，必須經(jīng)債券持有人會議作出決議。非公開發(fā)行公司債券，募集資金應(yīng)當(dāng)用于約定的用途；改變資金用途，應(yīng)當(dāng)履行募集說明書約定的程序。

鼓勵公開發(fā)行公司債券的募集資金投向符合國家宏觀調(diào)控政策和產(chǎn)業(yè)政策的項目建設(shè)。公開發(fā)行公司債券籌集的資金，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)指定專項賬戶，用于公司債券募集資金的接收、存儲、劃轉(zhuǎn)。

要點四：明確承銷機(jī)構(gòu)制定薪酬不得業(yè)務(wù)包干、過度激勵

《管理辦法》指出，主承銷商應(yīng)當(dāng)遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實守信、勤勉盡責(zé)、保持合理懷疑，按照合理性、必要性和重要性原則，對公司債券發(fā)行文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性進(jìn)行審慎核查，并有合理謹(jǐn)慎的理由確信發(fā)行文件披露的信息不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)制定合理的薪酬考核體系，不得以業(yè)務(wù)包干等承包方式開展公司債券承銷業(yè)務(wù)，或者以其他形式實施過度激勵。

承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)綜合評估項目執(zhí)行成本與風(fēng)險責(zé)任，合理確定報價，不得以明顯低于行業(yè)定價水平等不正當(dāng)競爭方式招攬業(yè)務(wù)。

要點五：明確發(fā)行人的控股股東、實際控制人不得參與非市場化發(fā)行

《管理辦法》規(guī)定，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人和承銷機(jī)構(gòu)不得操縱發(fā)行定價、暗箱操作；不得以代持、信托等方式謀取不正當(dāng)利益或向其他相關(guān)利益主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關(guān)方向參與認(rèn)購的投資者提供財務(wù)資助；不得有其他違反公平競爭、破壞市場秩序等行為。

發(fā)行人不得在發(fā)行環(huán)節(jié)直接或間接認(rèn)購其發(fā)行的公司債券。發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股比例超過百分之五的股東及其他關(guān)聯(lián)方認(rèn)購或交易、轉(zhuǎn)讓其發(fā)行的公司債券的，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)情況。

證監(jiān)會指出，意見反饋截止時間為2023年10月8日，下一步將根據(jù)公開征求意見情況，履行相關(guān)程序后盡快發(fā)布實施。同時，抓緊做好企業(yè)債券相關(guān)配套制度規(guī)則的制定或修訂工作，指導(dǎo)各證券交易所、中國結(jié)算公司、證券業(yè)協(xié)會等做好制度銜接，夯實企業(yè)債券法制基礎(chǔ)，為企業(yè)債券市場依法合規(guī)運行提供保障，更好發(fā)揮債券市場服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展和支持重大戰(zhàn)略、重大項目建設(shè)的功能。

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