“陜西借殼第一股”執(zhí)迷跨界收購(gòu)

每經(jīng)記者 張文瑜  張靜    西安    每經(jīng)編輯 賀娟娟

“陜西殼資源第一股”博通股份（600455.SH），在數(shù)輪重組未果，沉寂多年后，再次傳出重組消息。

近日，博通股份公告披露，上市公司擬作價(jià)2.97億元，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)陜西馭騰能源環(huán)?？萍脊煞萦邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱“馭騰能環(huán)”）55%股權(quán)，并募集配套資金不超過(guò)1.89億元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》此前發(fā)文“借殼救不了博通股份？”，作為背靠西安交大背景上市的高新科技公司，博通股份上市19載，曾4次重組但均告失敗，折騰到核心資產(chǎn)僅剩教育資產(chǎn)西安交通大學(xué)城市學(xué)院（以下簡(jiǎn)稱“城市學(xué)院”）。

此次收購(gòu)馭騰能環(huán)是時(shí)隔近7年之后再次啟動(dòng)資產(chǎn)并購(gòu)，仍是熟悉的跨界劇情，上市19年扣非虧10年，盈利能力長(zhǎng)期孱弱，靠重組概念殘喘的博通股份，這次能扭轉(zhuǎn)乾坤嗎？

第五次重組

博通股份開(kāi)啟了上市以來(lái)的第五次重組。

具體來(lái)看，目前博通股份主營(yíng)業(yè)務(wù)是高等教育業(yè)務(wù)，旗下資產(chǎn)僅有城市學(xué)院及聯(lián)營(yíng)公司西安博捷科技發(fā)展有限公司。

其中，城市學(xué)院貢獻(xiàn)業(yè)績(jī)達(dá)到其主營(yíng)業(yè)務(wù)總收入的99%，因而，上述收購(gòu)?fù)瓿珊?，博通股份也將正式切入?jié)能環(huán)保服務(wù)領(lǐng)域，形成高等教育和節(jié)能服務(wù)雙輪驅(qū)動(dòng)的雙主業(yè)格局。

從收購(gòu)標(biāo)的來(lái)看，馭騰能環(huán)成立于2010年9月份，深耕節(jié)能環(huán)保領(lǐng)域，2022年10月份在新三板基礎(chǔ)層掛牌，是國(guó)家工業(yè)和信息化部認(rèn)定為國(guó)家級(jí)專精特新“小巨人”企業(yè)。

圖片來(lái)源：馭騰能環(huán)官網(wǎng)

公司面向焦化、鋼鐵、電力等高污染高耗能行業(yè)，在工業(yè)余熱回收利用領(lǐng)域，提供節(jié)能工程改造的核心裝備和技術(shù)，并通過(guò)合同能源管理和工程總承包的業(yè)務(wù)模式開(kāi)展節(jié)能工程綜合服務(wù)。

經(jīng)評(píng)估，標(biāo)的公司股東全部權(quán)益的評(píng)估值為5.42億元。經(jīng)交易各方協(xié)商確定，標(biāo)的公司整體交易作價(jià)為5.4億元，標(biāo)的公司55%股份交易作價(jià)為2.97億元，其中現(xiàn)金支付1.08億元、股份支付1.89億元。

博通股份擬定增募資不超過(guò)1.89億元，用于支付本次重組現(xiàn)金對(duì)價(jià)、向馭騰能環(huán)增資5000萬(wàn)元，及支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金共計(jì)3019萬(wàn)元。

記者注意到，交易雙方還簽訂了業(yè)績(jī)承諾。

根據(jù)上市公司與業(yè)績(jī)承諾方馭騰集團(tuán)、陳力群、博睿永信、聚力永誠(chéng)簽訂的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，標(biāo)的公司2023年度、2024年度、2025年度及2026年度承諾歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)數(shù)分別不低于3000萬(wàn)元、4000萬(wàn)元、5000萬(wàn)元及7000萬(wàn)元。

圖片來(lái)源：博通股份公告

即標(biāo)的公司截至2023年末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)為3000萬(wàn)元，截至2024年末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)為7000萬(wàn)元，截至2025年末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)為1.2億元，截至2026年末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)為1.9億元。

博通收購(gòu)意圖

至于博通股份的重組意圖，記者猜測(cè)，收購(gòu)馭騰能環(huán)亦是想開(kāi)辟第二增長(zhǎng)曲線，希望借此提升企業(yè)整體業(yè)務(wù)盈利能力；同時(shí)，民辦高校陷入“營(yíng)非性質(zhì)”選擇困境當(dāng)下，博通股份切入環(huán)保領(lǐng)域亦是上市公司規(guī)避業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的一種形式。

具體來(lái)看，作為博通股份唯一的核心資產(chǎn)和營(yíng)收主要來(lái)源，城市學(xué)院重要程度不言而喻。其中，學(xué)費(fèi)和住宿費(fèi)是其主要收入來(lái)源，占其總收入的95%以上。

因而，民辦高校要想實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)層面的增長(zhǎng)，一是靠學(xué)費(fèi)、住宿費(fèi)的上漲，二是靠在校學(xué)生數(shù)量的增長(zhǎng)，這幾乎成為民辦院校增加營(yíng)收的常規(guī)選擇。

圖片來(lái)源：西安交通大學(xué)城市學(xué)院官網(wǎng)

轉(zhuǎn)向博通股份，其2022年年報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)城市學(xué)院招生人數(shù)高于畢業(yè)人數(shù)，使得學(xué)生在校人數(shù)增加。新生執(zhí)行新的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，因?qū)W生人數(shù)及新生人數(shù)增加等因素，使得城市學(xué)院業(yè)務(wù)規(guī)模增加，教育貢獻(xiàn)的營(yíng)收較上年增加 5.35%。

但決定學(xué)費(fèi)和人數(shù)的主要因素在于招生能力、學(xué)費(fèi)定價(jià)能力及教學(xué)成果，即便通過(guò)擴(kuò)招、提價(jià)等方式取得了短期營(yíng)收、利潤(rùn)增長(zhǎng)，但長(zhǎng)期來(lái)看，單一學(xué)校的招生規(guī)模及提價(jià)空間可能存在明顯天花板。

此外，教育資產(chǎn)的商業(yè)模式、營(yíng)收來(lái)源、增長(zhǎng)方式都較為固定，其在資本市場(chǎng)的想象空間也比較有限。拉長(zhǎng)其二級(jí)市場(chǎng)表現(xiàn)來(lái)看，近兩年博通股份的股價(jià)始終徘徊在20元/股上下。

每經(jīng)記者注意到，手握民辦高校資產(chǎn)亦有潛在不確定因素，例如獨(dú)立學(xué)院面臨轉(zhuǎn)設(shè)問(wèn)題、需要預(yù)估辦學(xué)風(fēng)險(xiǎn)、教育教學(xué)質(zhì)量縮水、優(yōu)質(zhì)教育資源稀釋等，直接影響到對(duì)上市公司的盈虧。

尤其是博通股份這類業(yè)務(wù)、資產(chǎn)均單一的企業(yè)，影響更甚。

而“雙碳”背景下，可再生能源占比提升的“硬指標(biāo)”為環(huán)保行業(yè)提供了持續(xù)的市場(chǎng)需求和機(jī)遇。

據(jù)悉，此次收購(gòu)的馭騰能環(huán)也在能量高效轉(zhuǎn)化領(lǐng)域，開(kāi)發(fā)設(shè)計(jì)并掌握了多項(xiàng)核心技術(shù)。截至2023年3月31日，標(biāo)的公司擁有專利62項(xiàng)，其中發(fā)明專利5項(xiàng)，實(shí)用新型專利57項(xiàng)。

北京市煒衡（西安）律師事務(wù)所彭律師認(rèn)為，對(duì)于馭騰能環(huán)來(lái)講，在業(yè)務(wù)層面實(shí)際上是利好的。因?yàn)楣鞠鄬?duì)來(lái)說(shuō)還是屬于重資產(chǎn)板塊，需要的資金量很大，客戶資源也比較單一。如果馭騰能環(huán)想登陸北交所，也是審核關(guān)注的重點(diǎn)。而被博通股份收購(gòu)相當(dāng)于間接上市，又能補(bǔ)充資金繼續(xù)聚焦業(yè)務(wù)。

這次能救博通嗎？

多次擬借殼重組最終都未實(shí)現(xiàn)，博通股份時(shí)隔多年后再次公布擬收購(gòu)方案，成為市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。

據(jù)博通股份經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)顯示，公司在2004年上市后第二年便虧損，上市近19年，其歸母凈利潤(rùn)有6年均為虧損狀態(tài)，而扣非凈利潤(rùn)更是10年均是虧損狀態(tài)。

2022年，博通股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.37億元，同比減少0.12%；凈利潤(rùn)和扣非凈利潤(rùn)分別為2684.6萬(wàn)元、2621.09萬(wàn)元，同比減少24.42%、24.89%。

今年一季度，其凈利潤(rùn)和扣非凈利潤(rùn)僅為46.98萬(wàn)元、43.25萬(wàn)元，同比減少23.45%、20.34%。

而擬收購(gòu)標(biāo)的馭騰能環(huán)，2022年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收1.59億元、歸母凈利潤(rùn)3023.68萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)30.88%，業(yè)績(jī)表現(xiàn)較為穩(wěn)定。同時(shí)，按照業(yè)績(jī)承諾，即2023年至2026年馭騰能環(huán)的歸母凈利潤(rùn)累計(jì)不低于1.9億元。

這也意味著，如博通股份披露，環(huán)保領(lǐng)域目前的確是競(jìng)爭(zhēng)力較強(qiáng)，盈利尚好的賽道，倘若收購(gòu)成功，馭騰能環(huán)顯然有利于改善上市公司的未來(lái)盈利能力。

圖片來(lái)源：VCG111423630527

“此次收購(gòu)可以視為雙方共同找到了一個(gè)合作機(jī)會(huì)。博通股份需要一個(gè)新的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域創(chuàng)造新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)來(lái)'保殼'，馭騰能環(huán)需要一筆錢來(lái)壯大自身業(yè)務(wù)，對(duì)雙方都是比較有利的。”彭律師告訴記者。

不過(guò)，注冊(cè)制時(shí)代下，殼資源正在加速貶值，審核難度變高，多次重組失敗的博通股份此次能否如愿完成收購(gòu)，尚存在變數(shù)。

而借殼上市過(guò)會(huì)率低，審批難度加大。顯然或面臨借殼邊緣化導(dǎo)致的標(biāo)的估值問(wèn)題及更高的審核門檻。

此外，馭騰能環(huán)增值率較高，未來(lái)是否如約完成業(yè)績(jī)承諾，真正改善上市公司的盈利能力，并持續(xù)穩(wěn)定輸出業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)，尚不可知?？缃绮①?gòu)上市公司會(huì)面臨企業(yè)文化、經(jīng)營(yíng)模式、業(yè)務(wù)整合和團(tuán)隊(duì)融合等多項(xiàng)挑戰(zhàn)。

彭律師也補(bǔ)充稱，馭騰能環(huán)涉及的一些領(lǐng)域其實(shí)就是業(yè)務(wù)量越大，能夠?qū)崿F(xiàn)的利潤(rùn)也越多，如果能拿到一定的資金的話，不排除利潤(rùn)增長(zhǎng)、完成業(yè)績(jī)承諾的可能。

針對(duì)收購(gòu)相關(guān)問(wèn)題，每經(jīng)記者也將采訪提綱發(fā)送至公司郵箱，但截至發(fā)稿，尚未收到回復(fù)。