再闖IPO，上海汽配今上會(huì)：7名時(shí)任中高層曾持有供應(yīng)商權(quán)益未如實(shí)告知 部分核心工藝技術(shù)非專利

每經(jīng)記者 張明雙    每經(jīng)編輯 文多    

7月21日，正在闖關(guān)上交所主板IPO的上海汽車空調(diào)配件股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱上海汽配)即將迎來首發(fā)上會(huì)，公司主營汽車空調(diào)管路和燃油分配管等汽車零部件的研產(chǎn)銷，擬通過IPO募集資金7.83億元。

圖片來源：招股書（上會(huì)稿）截圖

這并非上海汽配首次沖刺上交所主板IPO，其早在2020年7月就預(yù)披露了招股材料，但首次闖關(guān)以失敗告終。而在終止IPO后，上海汽配于2021年8月被證監(jiān)會(huì)采取出具警示函的監(jiān)管措施，主要系其首次申報(bào)IPO存在信息披露違規(guī)，包括未披露公司關(guān)聯(lián)自然人委托他人持有供應(yīng)商大比例股權(quán)情形等問題。

在招股說明書(上會(huì)稿)中，上海汽配對(duì)此前信披問題的細(xì)節(jié)進(jìn)行了說明，如7名時(shí)任中高層管理人員在供應(yīng)商持有權(quán)益卻未如實(shí)告知公司等，并采取了轉(zhuǎn)讓股權(quán)、收回利得等整改措施。上海汽配稱，前次申報(bào)存在的問題已得到全面整改和落實(shí)，不影響本次申報(bào)。

首次闖關(guān)IPO因信披問題收警示函

在前次申報(bào)IPO期間，證監(jiān)會(huì)發(fā)現(xiàn)，公司存在未披露關(guān)聯(lián)自然人委托他人持有供應(yīng)商大比例股權(quán)情形、未披露公司與委托持股的供應(yīng)商發(fā)生大額采購及房屋租賃等關(guān)聯(lián)交易情形、存貨和固定資產(chǎn)分類核算不完整、收入確認(rèn)依據(jù)披露不準(zhǔn)確等問題。

上述信披問題涉及的供應(yīng)商為上海銳而簡(jiǎn)金屬制品有限公司(以下簡(jiǎn)稱銳而簡(jiǎn)金屬)、武漢伊世實(shí)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱武漢伊世)。

銳而簡(jiǎn)金屬設(shè)立于2008年1月，股東周國庫、上海銳而簡(jiǎn)國際貿(mào)易有限公司分別持股73%、27%。經(jīng)核查，周國庫持有的股權(quán)中，本人實(shí)際持有6%，剩余67%的股權(quán)代7名上海汽配的中高層管理人員持有，包括上海汽配總經(jīng)理王游沼、原總經(jīng)理張國慶、副總經(jīng)理戴明等。

圖片來源：招股書（上會(huì)稿）截圖

2020年12月，上海汽配確定銳而簡(jiǎn)金屬股東將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)第三方，補(bǔ)充認(rèn)定銳而簡(jiǎn)金屬為關(guān)聯(lián)方，收回公司相關(guān)人員歷年來從銳而簡(jiǎn)金屬獲取的分紅232.38萬元、股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得191.75萬元，參與投資的在職員工承諾未來5年內(nèi)在公司擔(dān)任中、高級(jí)管理人員職務(wù)期間不主動(dòng)提出離職等。

據(jù)上海汽配披露，2020年、2021年公司向銳而簡(jiǎn)金屬采購加注閥座等金額分別為1941.59萬元、2094.69萬元。2022年，其不再為公司關(guān)聯(lián)方，交易金額為2268.50萬元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，上海汽配向銳而簡(jiǎn)金屬采購的主要產(chǎn)品金額、數(shù)量均遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于其他供應(yīng)商。以采購金額占比最大的加注閥座為例，2020年~2022年，公司向銳而簡(jiǎn)金屬采購高壓加注閥座金額分別為897.07萬元、987.75萬元、1071.80萬元，向其他供應(yīng)商采購金額為29.42萬元、71.28萬元、127.25萬元。

上海汽配表示，公司創(chuàng)立之初對(duì)外采購的加注閥座主要依賴進(jìn)口，與進(jìn)口產(chǎn)品相比，銳而簡(jiǎn)金屬的加注閥座的價(jià)格優(yōu)勢(shì)更加顯著，因此公司轉(zhuǎn)向其采購。公司與銳而簡(jiǎn)金屬的交易根據(jù)市場(chǎng)價(jià)格定價(jià)，交易價(jià)格公允，不存在利益輸送的情形。

武漢伊世設(shè)立于2013年，顯名及隱名股東包括上海汽配中高層管理人員及其家庭成員王游沼、張國慶、戴明、王凌冰(王游沼姐姐)、蔡春華(戴明配偶)等。2017年6月，武漢伊世進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓后變更為王罡持股100%，本次申報(bào)IPO的報(bào)告期(2020年~2022年)未再列入公司的關(guān)聯(lián)方。

但上海汽配比照關(guān)聯(lián)交易披露了公司與武漢伊世交易情況，2020年~2022年，公司向武漢伊世租賃房屋，支付租賃費(fèi)用分別為280.92萬元、230.02萬元、252.82萬元。

值得注意的是，與銳而簡(jiǎn)金屬不同，上海汽配未收回武漢伊世相關(guān)投資人的分紅款和股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。上海汽配表示，武漢伊世成立后未發(fā)生分紅，相關(guān)人員未取得過分紅款，且相關(guān)人員不存在股權(quán)溢價(jià)轉(zhuǎn)讓增值收益，因此未要求其上繳相關(guān)款項(xiàng)。

主營業(yè)務(wù)毛利率先降后升

上海汽配聚焦汽車空調(diào)管路產(chǎn)品，同時(shí)發(fā)展燃油分配管、變速箱冷卻油管等產(chǎn)品。其產(chǎn)品覆蓋大眾途觀、別克、奧迪、探岳、邁騰、榮威等車型，其中汽車空調(diào)管路產(chǎn)品收入占主營業(yè)務(wù)收入比重在75%上下，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)較為單一。

2020年~2022年，上海汽配實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為11.88億元、13.91億元、16.36億元，歸母凈利潤分別為1.27億元、9511.95萬元、1.28億元，業(yè)績(jī)呈現(xiàn)一定波動(dòng)性。2021年增收卻不增利，凈利潤同比下降主要系材料價(jià)格上漲、對(duì)參股公司長期股權(quán)投資計(jì)提減值準(zhǔn)備等因素的影響。

上海汽配的主營業(yè)務(wù)成本以直接材料為主，2020年~2022年占比在78%上下，主要原材料是鋁制品、膠管、傳感器等電子元器件。2020年~2022年，公司采購鋁制品單價(jià)分別為23.62元/公斤、27.58元/公斤、28.67元/公斤，2021年出現(xiàn)較大幅度上漲。公司采購的傳感器等電子元器件單價(jià)為26.14元/個(gè)、27.15元/個(gè)、33.17元/個(gè)，2022年上漲幅度較大，主要系豐田、智己等部分車型用空調(diào)管路安裝的傳感器單價(jià)較高。

圖片來源：招股書（上會(huì)稿）截圖

上海汽配表示，目前原材料鋁的價(jià)格相對(duì)穩(wěn)定，未出現(xiàn)大幅上漲的情況，原材料價(jià)格波動(dòng)對(duì)公司毛利率的負(fù)面影響相對(duì)有限。

除上游原材料價(jià)格波動(dòng)外，汽車零部件行業(yè)的利潤水平還受到下游整車市場(chǎng)價(jià)格變化的影響，在新車型上市時(shí)，原有車型降價(jià)，會(huì)要求供應(yīng)商相應(yīng)產(chǎn)品每年降價(jià)一定比例——這就是行業(yè)中的“年降”。

根據(jù)測(cè)算，產(chǎn)品的年降使得上海汽配2021年度主營業(yè)務(wù)毛利率下降了1.84個(gè)百分點(diǎn)，2022年度下降了2.27個(gè)百分點(diǎn)。不過上海汽配表示，雖然公司產(chǎn)品受年降的影響，但公司每年均有新項(xiàng)目定點(diǎn)，新項(xiàng)目初期毛利率較高，抵消了部分年降的影響，未來公司毛利率大幅下滑的風(fēng)險(xiǎn)較小。

2020年~2022年，上海汽配主營業(yè)務(wù)毛利率分別為21.64%、16.51%、18.61%，呈現(xiàn)先降后升的趨勢(shì)。招股說明書(上會(huì)稿)也提示了“毛利率下降的風(fēng)險(xiǎn)”。

部分核心工藝技術(shù)未申請(qǐng)專利

汽車零部件行業(yè)屬于技術(shù)密集和資金密集型行業(yè)，上海汽配表示，自主研發(fā)和創(chuàng)新能力是公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力，也是推動(dòng)公司持續(xù)增長的動(dòng)力。2020年~2022年，公司投入的研發(fā)費(fèi)用分別為4660.29萬元、5447.08萬元、6218.93萬元，研發(fā)費(fèi)用率分別為3.92%、3.92%、3.80%。

截至2022年12月31日，上海汽配及子公司共擁有115項(xiàng)專利權(quán)，其中發(fā)明專利5項(xiàng)，實(shí)用新型110項(xiàng)。

不過，記者注意到，上海汽配及子公司取得的5項(xiàng)專利發(fā)明，申請(qǐng)日期均在2017年及以前年份，授權(quán)日期均在2018年及以前年份。也就是說，自2018年10月份以來，上海汽配已有近5年沒有新增取得發(fā)明專利了。

圖片來源：招股書（上會(huì)稿）截圖

而5項(xiàng)發(fā)明專利中，“一種用于檢具的可活動(dòng)鐓頭檢驗(yàn)塊結(jié)構(gòu)”在2020年~2022年生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)中較少使用，“一種兼容性轉(zhuǎn)子的產(chǎn)品工裝”因權(quán)利人停產(chǎn)現(xiàn)已停止使用，實(shí)際經(jīng)常使用且正在使用的發(fā)明專利僅有3項(xiàng)。

此外，截至2022年12月31日，上海汽配及子公司還擁有非專利技術(shù)11項(xiàng)，均為自主研發(fā)取得，取得時(shí)間為2013年~2020年;其中8項(xiàng)非專利技術(shù)在報(bào)告期內(nèi)生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)中經(jīng)常使用，應(yīng)用于汽車空調(diào)管路的研發(fā)、生產(chǎn)，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)有重要作用。

圖片來源：招股書（上會(huì)稿）截圖

記者注意到，上海汽配上述8項(xiàng)非專利技術(shù)，全部屬于公司主要核心工藝技術(shù)。如“小彎管半徑管路加工技術(shù)”迎合汽車小型化、緊湊化、輕量化的發(fā)展趨勢(shì)，“免焊接技術(shù)”替代了傳統(tǒng)的火焰釬焊工藝，“少氣孔鋁釬焊技術(shù)”是一種新型的焊接工藝，“高效涂裝技術(shù)”、“高集成化管端成型技術(shù)”等技術(shù)已批量用于各項(xiàng)目的加工等。

既然上述主要核心工藝技術(shù)已經(jīng)在數(shù)年前已通過自主研發(fā)取得，且對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)有重要作用，為何上海汽配沒有對(duì)這些技術(shù)形成專利？非專利技術(shù)是否為行業(yè)通用技術(shù)？

對(duì)于IPO相關(guān)事宜，7月18日、19日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電上海汽配并發(fā)送了采訪郵件，但電話無人接聽，截至發(fā)稿郵件也未獲回復(fù)。

封面圖片來源：視覺中國