國義招標收重組問詢函：標的公司業(yè)績是否真實？評估增值是否合理？

每經(jīng)記者 陳浩    每經(jīng)編輯 張海妮    

6月27日，國義招標（BJ831039，股價5.07元，市值8億元）收到了來自北交所的重組問詢函。此前，公司于6月9日披露了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱“報告書”），擬向?qū)嵖厝藦V東省廣新控股集團有限公司（以下簡稱“廣新集團”）發(fā)行股份購買其持有的廣東省機電設(shè)備招標中心有限公司（以下簡稱“招標中心”）100%股權(quán)，交易作價1.81億元。

報告書顯示，2021年和2022年，招標中心凈利潤分別為1431萬元、2096萬元，但截至2022年末，其未分配利潤為-686.31萬元。對此，北交所在重組問詢函中，要求上市公司說明招標中心自哪年起扭虧為盈，以及業(yè)績是否真實。此外，北交所也問詢了招標中心評估增值是否合理等問題。

擬以1.81億元收購標的公司100%股權(quán)

國義招標主要從事招標代理業(yè)務(wù)和招標增值服務(wù)業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)類型較為單一。2022年，公司實現(xiàn)營收2.19億元，同比下降5.05%，歸母凈利潤為6620萬元，同比下降13.02%。其中，招標代理業(yè)務(wù)收入占公司主營業(yè)務(wù)收入的比例為97.23%。目前，公司實控人為廣新集團。

6月9日，國義招標披露的報告書顯示，上市公司擬發(fā)行股份購買廣新集團持有的招標中心100%股權(quán)，本次發(fā)行股份的價格為3.70元/股，發(fā)行股份數(shù)量為4890萬股，交易作價為1.81億元。此外，因本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方廣新集團為上市公司關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

報告書顯示，招標中心是一家以招標代理服務(wù)為主要業(yè)務(wù)的專業(yè)性服務(wù)企業(yè)，主營業(yè)務(wù)包括招標代理服務(wù)和造價及咨詢服務(wù)。國義招標表示，公司與標的公司存在業(yè)務(wù)競爭關(guān)系，本次交易完成后，公司的業(yè)務(wù)規(guī)模及盈利水平將會提升。

“上市公司招標代理服務(wù)和招標增值服務(wù)范圍將進一步豐富，業(yè)務(wù)規(guī)模將進一步提升，雙方均可延伸其原有的產(chǎn)業(yè)鏈，實現(xiàn)平臺共享、資源整合，發(fā)揮業(yè)務(wù)之間的協(xié)同效應(yīng)，提高上市公司的經(jīng)營效率和經(jīng)營成果。”國義招標稱。

6月26日，國義招標公告稱，廣東省國資委出具了《關(guān)于廣新控股集團將招標中心注入國義招標交易方案的批復》，原則上同意了此次資產(chǎn)重組事項。

業(yè)績是否真實？評估增值是否合理？

6月27日，國義招標收到了來自北交所的重組問詢函。報告書顯示，2021年、2022年（報告期），招標中心營收分別為1.15億元、1.21億元，凈利潤分別為1431萬元、2096萬元；2021年末和2022年末，招標中心未分配利潤分別為-2572萬元、-686萬元。

對此，北交所要求國義招標說明標的公司報告期期初大額未彌補虧損產(chǎn)生的原因，標的公司自哪年起扭虧為盈，并結(jié)合報告期內(nèi)及報告期前商業(yè)模式、客戶結(jié)構(gòu)、盈利模式及毛利率的變化及合理性，說明標的公司盈利規(guī)模產(chǎn)生較大變化的原因，報告期內(nèi)業(yè)績是否真實。

此外，北交所還要求國義招標結(jié)合報告期前及報告期內(nèi)標的公司的貨幣資金日均余額、信用政策、減值計提相關(guān)會計估計的變化，說明相關(guān)科目變化的合理性，是否存在報告期前大幅計提應(yīng)收款項、存貨等減值準備，又在報告期內(nèi)大幅轉(zhuǎn)回的情形，以及是否存在濫用會計政策、會計差錯更正或會計估計變更對標的公司“大洗澡”的情形。

報告書顯示，標的公司采用收益法評估作價，全部權(quán)益價值評估結(jié)果為1.81億元，評估值較賬面凈資產(chǎn)增值1.20億元，增值率為197.23%，較資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估差異1.03億元，差異率131.25%。

對此，北交所要求國義招標補充披露收益法評估的具體過程，并結(jié)合標的公司經(jīng)營情況、經(jīng)營風險及市場可比交易案例等，說明對標的公司股權(quán)權(quán)益進行收益法評估時，企業(yè)特定風險調(diào)整系數(shù)、折現(xiàn)率等評估參數(shù)的選取依據(jù)及合理性。

根據(jù)報告書，標的公司還存在向同一控制下主體同時銷售及采購的情形，例如報告期各期向第一大客戶廣東省農(nóng)墾集團公司銷售的同時，向其控制的廣東廣墾電子商務(wù)交易有限公司采購，且位列各期第四大供應(yīng)商。在重組問詢函中，北交所要求國義招標列示標的公司報告期內(nèi)所有向同一控制下主體同時銷售及采購的情況，并結(jié)合業(yè)務(wù)開展具體過程說明其商業(yè)合理性及金額占比。

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