5.8億收購資產(chǎn)2.8億賣，達剛控股高買低賣遭監(jiān)管14問

每經(jīng)記者 張文瑜    實習(xí)生 李芳芳    西安    每經(jīng)編輯 賀娟娟

誰說陜西上市公司不擅長資本運作。

近期，達剛控股(300103.SZ)實控人“左手倒右手”的資產(chǎn)處置便引發(fā)監(jiān)管關(guān)注，收到深交所向下發(fā)非許可類重組問詢函。

這封問詢函對上市公司的一宗收購案，從交易方案、交易標(biāo)的和資產(chǎn)評估三個方面共提出14點詢問，主要聚焦于是否實現(xiàn)收購目的、資產(chǎn)定價是否合理、標(biāo)的企業(yè)2019年收入和凈利潤是否真實、是否變相為關(guān)聯(lián)方輸送利益等。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，收到問詢函主要由于達剛控股以2.80億元低價出售其核心資產(chǎn)眾德環(huán)保給西安大可，而上市公司的實控人孫建西恰好也是收購方的實控人。

而眾德環(huán)保為達剛控股2019年1月，以高增值率作價5.8億元收購，占上市公司營收一度超過70%。但自收購以來，除首年完成業(yè)績承諾，其余兩年連承諾業(yè)績的一半都不到。隨后在承諾期結(jié)束之后業(yè)績變臉，轉(zhuǎn)為虧損。

曾5.8億收購眾德環(huán)保

由于達剛控股傳統(tǒng)業(yè)務(wù)競爭激烈、人工成本增加等不利因素的影響，2017年報中首次提出尋求業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。在不斷延伸以綠色制造為核心的產(chǎn)業(yè)鏈的同時，逐步加大在環(huán)保業(yè)務(wù)尤其是危廢固廢處理領(lǐng)域的投資力度。

每經(jīng)記者注意到，2018年2月2日達剛控股開始籌劃資產(chǎn)重組事項，2月23日公司公告稱擬收購的標(biāo)的資產(chǎn)為玉山縣飛隆環(huán)保固廢利用有限公司（以下簡稱“玉山飛隆”）不低于 51%的股權(quán)，3月30日公司稱擬收購標(biāo)的資產(chǎn)為永興眾德環(huán)保科技有限公司（以下簡稱“眾德環(huán)保”）不低于 51%的股權(quán)。

圖片來源：達剛控股公告截圖

5月12日，因眾德環(huán)保目前尚存在部分待整改事項且中介機構(gòu)的相關(guān)工作預(yù)計無法在短期內(nèi)全部完成而終止交易事項。同時上市公司稱將積極促進公司擬參與設(shè)立的環(huán)保產(chǎn)業(yè)基金購買眾德環(huán)保的控股權(quán)，并待未來條件成熟后再次考慮對眾德環(huán)保的收購事宜。

5月20日，達剛控股與寧波梅山保稅港區(qū)錦勝升城投資合伙企業(yè)（有限合伙） （以下簡稱“錦勝升城”）、 深圳市恒泰華盛資產(chǎn)管理有限公司及寧波梅山保稅港區(qū)盛鼎匯贏投資合伙企業(yè)（有限合伙）共同簽訂了《寧波梅山保稅港區(qū)錦勝升城投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議書》。5月 21日，公司完成了對錦勝升城1億元的認繳出資。

5月30日公告稱，上市公司實際控制人孫建西女士擬以不超過 6000萬元人民幣向錦勝升城出資，參與投資該環(huán)保產(chǎn)業(yè)基金。

達剛控股作為有限合伙人持有錦勝升城24.38%的出資額，上市公司實際控制人孫建西作為有限合伙人持有14.63%的出資額。

12月1日上市公司參與投資的錦勝升城以5.46億元價格完成了對眾德環(huán)保52%股權(quán)的認購。

根據(jù)達剛控股對眾德環(huán)保的資產(chǎn)評估報告可知，眾德環(huán)保公司股東全部權(quán)益的評估價值為 11.18億元，與賬面價值3.26億元相比，評估增值 7.92億元，增值率 242.51%。

2019 年 1 月 29 日，達剛控股作為本次交易的直接買方，通過現(xiàn)金方式以5.8億價格向錦勝升城購買其持有的眾德環(huán)保52%股權(quán)。

圖片來源：達剛控股公告截圖

 上市公司實際控制人孫建西持有錦勝升城 14.63%的合伙份額。眾德環(huán)保成為上市公司的控股子公司。

2月16日因玉山飛隆項目規(guī)范整改工作進展緩慢，且雙方針對該項目收購的交易方式、交易價格等核心條款始終無法達成一致意見，達剛控股決定終止收購玉山飛隆項目。

對于增值率較高，對此上市公司給出的解釋是標(biāo)的企業(yè)具有無形資產(chǎn)增值、市場前景廣闊和高凈資產(chǎn)收益率的優(yōu)勢。標(biāo)的公司毛利率低于當(dāng)?shù)赝愋推髽I(yè)的毛利率，且受營運資金限制，毛利率和產(chǎn)能利用率有較大提升空間，故達剛控股十分看好標(biāo)的企業(yè)的發(fā)展前景。

兩年未達成業(yè)績承諾

但是有意思的地方在于，2016年、2017 年和 2018 年 1-10 月眾德環(huán)保實現(xiàn)營業(yè)收入 5.79億元、7.05億元和 8.84億元，實現(xiàn)凈利潤 2568.73 萬元、4737.22 萬元和 5025.16萬元。

達剛控股2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月的營業(yè)收入為2.2億元、2.94億元和1.98億元，歸屬于母公司所有者凈利潤分別為2364.37 萬元、4333.17 萬元和 3020.30 萬元。

從凈利潤指標(biāo)來看，當(dāng)時眾德環(huán)保的盈利水平與達剛控股不相上下。

按照上市公司的說法，近年來，眾德環(huán)保主營業(yè)務(wù)規(guī)模持續(xù)擴大，盈利能力不斷提升，呈現(xiàn)良好的發(fā)展勢頭，屬于優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

達剛控股并購眾德環(huán)保時簽了一份對賭協(xié)議，約定眾德環(huán)保在2019年-2021年經(jīng)審計的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤）分別不低于1億元、1.2億元及1.3億元，業(yè)績承諾期累計凈利潤不低于3.5億元。這樣的業(yè)績承諾對于眾德環(huán)保來說屬于成倍增長，可以看出達剛控股十分看好標(biāo)的公司。

但是眾德環(huán)保并未如上市公司所預(yù)期的，完成業(yè)績承諾。

首年，眾德環(huán)保完成業(yè)績承諾金額為1.18億元，達到了對賭協(xié)議不低于1億元的承諾。

第二年，眾德環(huán)保完成業(yè)績承諾金額為2862.37萬元，且上市公司商譽減值3913.45萬元,遠遠沒達到對賭協(xié)議不低于1.2億元的承諾。

圖片來源：達剛控股官微

第三年， 眾德環(huán)保完成業(yè)績承諾金額4681.87萬元，沒達到對賭協(xié)議不低于1.3億元的承諾。  

對于此前的對賭協(xié)議，眾德環(huán)保只在第一年完成了，而接下來兩年都沒完成業(yè)績承諾。其中第二年凈利潤大幅下降，僅僅占前年凈利潤約1/4，第三年凈利潤雖有增加但僅約占承諾業(yè)績的1/3。

三年累計完成業(yè)績1.93億元，未完成三年累計凈利潤不低于3.5億元的業(yè)績承諾。

三年對賭協(xié)議之后，眾德環(huán)保業(yè)績持續(xù)下滑。2022 年 1-9 月眾德環(huán)保實現(xiàn)營業(yè)收入 1.67億元，凈利潤-5821.93萬元。據(jù)此上市公司在 2022 年三季報中計提了 2.42億元的商譽減值準(zhǔn)備，此前由收購眾德環(huán)保所帶來的商譽增值已基本歸零。

截至2022年9月 30 日，眾德環(huán)保欠付公司20178.61萬元。此前被達剛控股視為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的眾德環(huán)保成了一個急于拋售的燙手山芋。

遭遇深交所14問

2022年12月19日，達剛控股發(fā)布了重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易的報告書。公告顯示公司擬以 27976萬元價格向?qū)嵖厝藢O建西控制的關(guān)聯(lián)方西安大可出售眾德環(huán)保52%股權(quán)。

收購方西安大可管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)成立于2022年11月22日，西安大可的執(zhí)行事務(wù)合伙人為大可環(huán)保，達剛控股實際控制人孫建西持有大可環(huán)保90%的股權(quán)，同時孫建西直接持有西安大可25%的財產(chǎn)份額，因此孫建西為西安大可的實際控制人。其出售價格約2.8億元遠低于公司前次收購價格5.8億元。 本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組，且高買低賣的方式引來了質(zhì)疑。

12月30日，深交所向達剛控股下發(fā)非許可類重組問詢函。有趣的是，在當(dāng)初收購眾德環(huán)保時，上市公司也受到了關(guān)于標(biāo)的公司預(yù)估增值率過高和是否存在利益輸送的問詢函。

圖片來源：達剛控股公告截圖

記者注意到，眾德環(huán)保在本次出售審計基準(zhǔn)日的賬面凈資產(chǎn)約為 4.79億元，而收購時賬面價值3.26億元。在眾德環(huán)保凈資產(chǎn)大幅增加的情況下，本次出售價格遠低于公司前次收購價格。

上市公司于截至評估基準(zhǔn)日2021年末和截至評估基準(zhǔn)日2022 年9月30日前后兩次同一評估方法下評估值差異較大，且后一次遠低于上次估值。

交易完成后2022年9月30日上市公司總資產(chǎn)將下降21.14%，2022年1至9月營業(yè)收入將下降45.90%。

由此引發(fā)深交所質(zhì)疑，公司下一步戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)是什么？是否達到收購目的？眾德環(huán)保的高買低賣行為是否合理？資產(chǎn)評估價格是否合理？對于2019年眾德環(huán)保的業(yè)績報告是否真實？是否存在利益輸送？

2023年1月4日，達剛控股再次收到深交所監(jiān)管函。英奇投資（杭州）有限公司作為達剛控股集團股份有限公司（以下簡稱達剛控股）5%以上股東，2022 年 11 月 25 日至 11 月 29 日，招商證券通過集中競價交易方式減持其所持 317.6 萬股達剛控股股份，占達剛控股總股本的 1%。英奇投資上述被動減持行為距離減持計劃預(yù)披露日不足十五個交易日，違反了深交所規(guī)定。

圖片來源：達剛控股公告截圖

 針對上述情況，每經(jīng)記者也將采訪提綱發(fā)至達剛控股董秘郵箱，截至發(fā)稿，未收到對方回復(fù)。

封面圖片來源：達剛控股 官微