5.8億收購(gòu)資產(chǎn)2.8億賣(mài)，達(dá)剛控股高買(mǎi)低賣(mài)遭監(jiān)管14問(wèn)

每經(jīng)記者 張文瑜    實(shí)習(xí)生 李芳芳    西安    每經(jīng)編輯 賀娟娟

誰(shuí)說(shuō)陜西上市公司不擅長(zhǎng)資本運(yùn)作。

近期，達(dá)剛控股(300103.SZ)實(shí)控人“左手倒右手”的資產(chǎn)處置便引發(fā)監(jiān)管關(guān)注，收到深交所向下發(fā)非許可類重組問(wèn)詢函。

這封問(wèn)詢函對(duì)上市公司的一宗收購(gòu)案，從交易方案、交易標(biāo)的和資產(chǎn)評(píng)估三個(gè)方面共提出14點(diǎn)詢問(wèn)，主要聚焦于是否實(shí)現(xiàn)收購(gòu)目的、資產(chǎn)定價(jià)是否合理、標(biāo)的企業(yè)2019年收入和凈利潤(rùn)是否真實(shí)、是否變相為關(guān)聯(lián)方輸送利益等。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，收到問(wèn)詢函主要由于達(dá)剛控股以2.80億元低價(jià)出售其核心資產(chǎn)眾德環(huán)保給西安大可，而上市公司的實(shí)控人孫建西恰好也是收購(gòu)方的實(shí)控人。

而眾德環(huán)保為達(dá)剛控股2019年1月，以高增值率作價(jià)5.8億元收購(gòu)，占上市公司營(yíng)收一度超過(guò)70%。但自收購(gòu)以來(lái)，除首年完成業(yè)績(jī)承諾，其余兩年連承諾業(yè)績(jī)的一半都不到。隨后在承諾期結(jié)束之后業(yè)績(jī)變臉，轉(zhuǎn)為虧損。

曾5.8億收購(gòu)眾德環(huán)保

由于達(dá)剛控股傳統(tǒng)業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)激烈、人工成本增加等不利因素的影響，2017年報(bào)中首次提出尋求業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。在不斷延伸以綠色制造為核心的產(chǎn)業(yè)鏈的同時(shí)，逐步加大在環(huán)保業(yè)務(wù)尤其是危廢固廢處理領(lǐng)域的投資力度。

每經(jīng)記者注意到，2018年2月2日達(dá)剛控股開(kāi)始籌劃資產(chǎn)重組事項(xiàng)，2月23日公司公告稱擬收購(gòu)的標(biāo)的資產(chǎn)為玉山縣飛隆環(huán)保固廢利用有限公司（以下簡(jiǎn)稱“玉山飛隆”）不低于 51%的股權(quán)，3月30日公司稱擬收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)為永興眾德環(huán)保科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“眾德環(huán)保”）不低于 51%的股權(quán)。

圖片來(lái)源：達(dá)剛控股公告截圖

5月12日，因眾德環(huán)保目前尚存在部分待整改事項(xiàng)且中介機(jī)構(gòu)的相關(guān)工作預(yù)計(jì)無(wú)法在短期內(nèi)全部完成而終止交易事項(xiàng)。同時(shí)上市公司稱將積極促進(jìn)公司擬參與設(shè)立的環(huán)保產(chǎn)業(yè)基金購(gòu)買(mǎi)眾德環(huán)保的控股權(quán)，并待未來(lái)?xiàng)l件成熟后再次考慮對(duì)眾德環(huán)保的收購(gòu)事宜。

5月20日，達(dá)剛控股與寧波梅山保稅港區(qū)錦勝升城投資合伙企業(yè)（有限合伙） （以下簡(jiǎn)稱“錦勝升城”）、 深圳市恒泰華盛資產(chǎn)管理有限公司及寧波梅山保稅港區(qū)盛鼎匯贏投資合伙企業(yè)（有限合伙）共同簽訂了《寧波梅山保稅港區(qū)錦勝升城投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議書(shū)》。5月 21日，公司完成了對(duì)錦勝升城1億元的認(rèn)繳出資。

5月30日公告稱，上市公司實(shí)際控制人孫建西女士擬以不超過(guò) 6000萬(wàn)元人民幣向錦勝升城出資，參與投資該環(huán)保產(chǎn)業(yè)基金。

達(dá)剛控股作為有限合伙人持有錦勝升城24.38%的出資額，上市公司實(shí)際控制人孫建西作為有限合伙人持有14.63%的出資額。

12月1日上市公司參與投資的錦勝升城以5.46億元價(jià)格完成了對(duì)眾德環(huán)保52%股權(quán)的認(rèn)購(gòu)。

根據(jù)達(dá)剛控股對(duì)眾德環(huán)保的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告可知，眾德環(huán)保公司股東全部權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為 11.18億元，與賬面價(jià)值3.26億元相比，評(píng)估增值 7.92億元，增值率 242.51%。

2019 年 1 月 29 日，達(dá)剛控股作為本次交易的直接買(mǎi)方，通過(guò)現(xiàn)金方式以5.8億價(jià)格向錦勝升城購(gòu)買(mǎi)其持有的眾德環(huán)保52%股權(quán)。

圖片來(lái)源：達(dá)剛控股公告截圖

 上市公司實(shí)際控制人孫建西持有錦勝升城 14.63%的合伙份額。眾德環(huán)保成為上市公司的控股子公司。

2月16日因玉山飛隆項(xiàng)目規(guī)范整改工作進(jìn)展緩慢，且雙方針對(duì)該項(xiàng)目收購(gòu)的交易方式、交易價(jià)格等核心條款始終無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)，達(dá)剛控股決定終止收購(gòu)玉山飛隆項(xiàng)目。

對(duì)于增值率較高，對(duì)此上市公司給出的解釋是標(biāo)的企業(yè)具有無(wú)形資產(chǎn)增值、市場(chǎng)前景廣闊和高凈資產(chǎn)收益率的優(yōu)勢(shì)。標(biāo)的公司毛利率低于當(dāng)?shù)赝愋推髽I(yè)的毛利率，且受營(yíng)運(yùn)資金限制，毛利率和產(chǎn)能利用率有較大提升空間，故達(dá)剛控股十分看好標(biāo)的企業(yè)的發(fā)展前景。

兩年未達(dá)成業(yè)績(jī)承諾

但是有意思的地方在于，2016年、2017 年和 2018 年 1-10 月眾德環(huán)保實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 5.79億元、7.05億元和 8.84億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) 2568.73 萬(wàn)元、4737.22 萬(wàn)元和 5025.16萬(wàn)元。

達(dá)剛控股2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月的營(yíng)業(yè)收入為2.2億元、2.94億元和1.98億元，歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)分別為2364.37 萬(wàn)元、4333.17 萬(wàn)元和 3020.30 萬(wàn)元。

從凈利潤(rùn)指標(biāo)來(lái)看，當(dāng)時(shí)眾德環(huán)保的盈利水平與達(dá)剛控股不相上下。

按照上市公司的說(shuō)法，近年來(lái)，眾德環(huán)保主營(yíng)業(yè)務(wù)規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大，盈利能力不斷提升，呈現(xiàn)良好的發(fā)展勢(shì)頭，屬于優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

達(dá)剛控股并購(gòu)眾德環(huán)保時(shí)簽了一份對(duì)賭協(xié)議，約定眾德環(huán)保在2019年-2021年經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)）分別不低于1億元、1.2億元及1.3億元，業(yè)績(jī)承諾期累計(jì)凈利潤(rùn)不低于3.5億元。這樣的業(yè)績(jī)承諾對(duì)于眾德環(huán)保來(lái)說(shuō)屬于成倍增長(zhǎng)，可以看出達(dá)剛控股十分看好標(biāo)的公司。

但是眾德環(huán)保并未如上市公司所預(yù)期的，完成業(yè)績(jī)承諾。

首年，眾德環(huán)保完成業(yè)績(jī)承諾金額為1.18億元，達(dá)到了對(duì)賭協(xié)議不低于1億元的承諾。

第二年，眾德環(huán)保完成業(yè)績(jī)承諾金額為2862.37萬(wàn)元，且上市公司商譽(yù)減值3913.45萬(wàn)元,遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒(méi)達(dá)到對(duì)賭協(xié)議不低于1.2億元的承諾。

圖片來(lái)源：達(dá)剛控股官微

第三年， 眾德環(huán)保完成業(yè)績(jī)承諾金額4681.87萬(wàn)元，沒(méi)達(dá)到對(duì)賭協(xié)議不低于1.3億元的承諾。  

對(duì)于此前的對(duì)賭協(xié)議，眾德環(huán)保只在第一年完成了，而接下來(lái)兩年都沒(méi)完成業(yè)績(jī)承諾。其中第二年凈利潤(rùn)大幅下降，僅僅占前年凈利潤(rùn)約1/4，第三年凈利潤(rùn)雖有增加但僅約占承諾業(yè)績(jī)的1/3。

三年累計(jì)完成業(yè)績(jī)1.93億元，未完成三年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于3.5億元的業(yè)績(jī)承諾。

三年對(duì)賭協(xié)議之后，眾德環(huán)保業(yè)績(jī)持續(xù)下滑。2022 年 1-9 月眾德環(huán)保實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 1.67億元，凈利潤(rùn)-5821.93萬(wàn)元。據(jù)此上市公司在 2022 年三季報(bào)中計(jì)提了 2.42億元的商譽(yù)減值準(zhǔn)備，此前由收購(gòu)眾德環(huán)保所帶來(lái)的商譽(yù)增值已基本歸零。

截至2022年9月 30 日，眾德環(huán)保欠付公司20178.61萬(wàn)元。此前被達(dá)剛控股視為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的眾德環(huán)保成了一個(gè)急于拋售的燙手山芋。

遭遇深交所14問(wèn)

2022年12月19日，達(dá)剛控股發(fā)布了重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易的報(bào)告書(shū)。公告顯示公司擬以 27976萬(wàn)元價(jià)格向?qū)嵖厝藢O建西控制的關(guān)聯(lián)方西安大可出售眾德環(huán)保52%股權(quán)。

收購(gòu)方西安大可管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)成立于2022年11月22日，西安大可的執(zhí)行事務(wù)合伙人為大可環(huán)保，達(dá)剛控股實(shí)際控制人孫建西持有大可環(huán)保90%的股權(quán)，同時(shí)孫建西直接持有西安大可25%的財(cái)產(chǎn)份額，因此孫建西為西安大可的實(shí)際控制人。其出售價(jià)格約2.8億元遠(yuǎn)低于公司前次收購(gòu)價(jià)格5.8億元。 本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組，且高買(mǎi)低賣(mài)的方式引來(lái)了質(zhì)疑。

12月30日，深交所向達(dá)剛控股下發(fā)非許可類重組問(wèn)詢函。有趣的是，在當(dāng)初收購(gòu)眾德環(huán)保時(shí)，上市公司也受到了關(guān)于標(biāo)的公司預(yù)估增值率過(guò)高和是否存在利益輸送的問(wèn)詢函。

圖片來(lái)源：達(dá)剛控股公告截圖

記者注意到，眾德環(huán)保在本次出售審計(jì)基準(zhǔn)日的賬面凈資產(chǎn)約為 4.79億元，而收購(gòu)時(shí)賬面價(jià)值3.26億元。在眾德環(huán)保凈資產(chǎn)大幅增加的情況下，本次出售價(jià)格遠(yuǎn)低于公司前次收購(gòu)價(jià)格。

上市公司于截至評(píng)估基準(zhǔn)日2021年末和截至評(píng)估基準(zhǔn)日2022 年9月30日前后兩次同一評(píng)估方法下評(píng)估值差異較大，且后一次遠(yuǎn)低于上次估值。

交易完成后2022年9月30日上市公司總資產(chǎn)將下降21.14%，2022年1至9月?tīng)I(yíng)業(yè)收入將下降45.90%。

由此引發(fā)深交所質(zhì)疑，公司下一步戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)是什么？是否達(dá)到收購(gòu)目的？眾德環(huán)保的高買(mǎi)低賣(mài)行為是否合理？資產(chǎn)評(píng)估價(jià)格是否合理？對(duì)于2019年眾德環(huán)保的業(yè)績(jī)報(bào)告是否真實(shí)？是否存在利益輸送？

2023年1月4日，達(dá)剛控股再次收到深交所監(jiān)管函。英奇投資（杭州）有限公司作為達(dá)剛控股集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱達(dá)剛控股）5%以上股東，2022 年 11 月 25 日至 11 月 29 日，招商證券通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易方式減持其所持 317.6 萬(wàn)股達(dá)剛控股股份，占達(dá)剛控股總股本的 1%。英奇投資上述被動(dòng)減持行為距離減持計(jì)劃預(yù)披露日不足十五個(gè)交易日，違反了深交所規(guī)定。

圖片來(lái)源：達(dá)剛控股公告截圖

 針對(duì)上述情況，每經(jīng)記者也將采訪提綱發(fā)至達(dá)剛控股董秘郵箱，截至發(fā)稿，未收到對(duì)方回復(fù)。

封面圖片來(lái)源：達(dá)剛控股 官微