指交大昂立“治理結(jié)構(gòu)無(wú)法正常運(yùn)作” 大眾交通提請(qǐng)罷免部分董事未獲通過(guò)

每經(jīng)記者 程雅    每經(jīng)編輯 梁梟    

6月1日晚，交大昂立（SH600530，股價(jià)2.49元，市值19.3億元）披露，公司董事會(huì)于近日收到股東大眾交通發(fā)來(lái)的《關(guān)于提請(qǐng)上海交大昂立股份有限公司董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的函》。

大眾交通（SH600611，股價(jià)3.17元，市值74.94億元）認(rèn)為，交大昂立控股股東、實(shí)控人與上市公司獨(dú)立法人資格混淆不清，造成內(nèi)部人控制問(wèn)題突出，公司“三會(huì)一層”治理結(jié)構(gòu)無(wú)法正常運(yùn)作，公司“被迫”出現(xiàn)了系列的重大違法違規(guī)事項(xiàng)，嚴(yán)重?fù)p害了公司及其他股東的合法權(quán)益。因此，大眾交通提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)罷免董事并選舉新的董事。

提請(qǐng)罷免董事長(zhǎng)在內(nèi)的四名董事

截至目前，大眾交通持有交大昂立1.12億股股份，持股比例為14.48%。作為公司持股10%以上的股東，大眾交通“指控”了交大昂立部分現(xiàn)任董事的一系列行為。

大眾交通稱，交大昂立董事長(zhǎng)嵇霖未按法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定履行內(nèi)部決策程序即以公司名義違規(guī)解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所，未及時(shí)召集董事會(huì)審議年度報(bào)告等年度會(huì)議文件，導(dǎo)致公司未能如期編制審議年度報(bào)告，未能在法律法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)披露年度報(bào)告，被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

此外，公司控股股東上海韻簡(jiǎn)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海韻簡(jiǎn)）及一致行動(dòng)人取得控制權(quán)以來(lái)，其委派的董事嵇霖、嵇敏、曹毅、張文淵，未履行董事忠實(shí)義務(wù)、勤勉義務(wù)，濫用董事職權(quán)，對(duì)正常履職的董事、獨(dú)立董事進(jìn)行惡意謾罵、侮辱，無(wú)故罷免或直接導(dǎo)致多名董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員辭職，造成公司管理混亂，業(yè)績(jī)虧損。在公司收到上交所監(jiān)管問(wèn)詢后，未見(jiàn)公司控股股東、實(shí)控人及其委派的董事采取任何整改應(yīng)對(duì)措施，致使公司面臨退市的重大風(fēng)險(xiǎn)。

并且，董事嵇敏通過(guò)其個(gè)人微信發(fā)布公司向會(huì)計(jì)師事務(wù)所寄送《解除相關(guān)業(yè)務(wù)約定書》的重要信息，還發(fā)布部分不實(shí)信息，影響惡劣。

因此，大眾交通提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，罷免董事嵇霖、嵇敏、曹毅、張文淵，并選舉婁健穎、柴旻、張焱、曹菁為新的董事。

議案未獲通過(guò)

目前，交大昂立的董事會(huì)共有11名董事，上述議案以5票同意，6票反對(duì)的結(jié)果未能獲得通過(guò)。

董事長(zhǎng)嵇霖，董事嵇敏、曹毅、張文淵，獨(dú)立董事王濤、宋振華反對(duì)的理由為，鑒于股東只能對(duì)議案作出“同意、反對(duì)、棄權(quán)”三種表決，無(wú)法對(duì)議案本身的合法性、有效性和相關(guān)事由的真實(shí)性進(jìn)行審核或認(rèn)定，因此，為保證公司利益最大化和大多數(shù)股東利益最大化，董事會(huì)既有權(quán)利也有義務(wù)，對(duì)臨時(shí)提案的合法合規(guī)性進(jìn)行審查，甄別相關(guān)信息的真實(shí)性與準(zhǔn)確性，進(jìn)而決定是否將該提案作為議案提交股東大會(huì)進(jìn)行表決。

具體來(lái)看，上述董事會(huì)成員認(rèn)為，關(guān)于罷免董事的提案1-4缺少法律依據(jù)和事實(shí)基礎(chǔ)，真實(shí)性合法性無(wú)法確認(rèn)，不能作為有效的議案提交股東大會(huì)審議表決。此外，提案5的董事候選人婁健穎，涉及兩宗民事訴訟，目前均在法院審理過(guò)程中。提案9提到的中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所已經(jīng)向公司提出辭任，董事會(huì)不應(yīng)將提案9提交股東大會(huì)審議表決。

另外，上述反對(duì)理由還提及，大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所在往年審計(jì)過(guò)程中，執(zhí)業(yè)能力欠缺，造成諸多會(huì)計(jì)差錯(cuò)，需要更正，系本次不能按期披露年報(bào)的主要原因。因此，上述董事會(huì)成員認(rèn)為大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所不具備專業(yè)審計(jì)能力，不應(yīng)將提案10提交股東大會(huì)審議表決。建議提案方提名其他審計(jì)機(jī)構(gòu)。

6月1日，交大昂立也收到了上交所監(jiān)管工作函，要求核查公司董事會(huì)拒絕將相關(guān)股東的提案提請(qǐng)股東大會(huì)審議的理由是否充分、合規(guī)，是否存在限制股東合法權(quán)利等情形。

6月2日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就相關(guān)問(wèn)題致電交大昂立，并按對(duì)方要求將采訪提綱發(fā)送至郵箱，截至發(fā)稿，未獲回復(fù)。同日，記者還致電大眾交通，公司工作人員表示，以交大昂立披露的相關(guān)公告為準(zhǔn)。

實(shí)際上，交大昂立自實(shí)控人更替后，一直風(fēng)波不斷。2022年8月，交大昂立完成實(shí)控人變更，由上海大眾企業(yè)管理有限公司變更為嵇霖。嵇霖旗下控制的企業(yè)，在此前分別以4.09元/股和3.80元/股的價(jià)格取得交大昂立26.17%的股份。

新控股股東入局之后，交大昂立出現(xiàn)了諸多變化，例如免去公司總裁、租賃新的辦公場(chǎng)地、解聘原會(huì)計(jì)師事務(wù)所等。

截至目前，交大昂立仍未披露經(jīng)審計(jì)的2022年年度報(bào)告及2023年第一季度報(bào)告，如公司在6月30日之前仍無(wú)法披露上述報(bào)告，公司股票可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。目前，公司股票仍處于停牌狀態(tài)。

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