每經(jīng)熱評(píng)丨海天瑞聲扣非凈利趕不上高管工資 應(yīng)三方面完善董監(jiān)高薪酬決定機(jī)制

每經(jīng)特約評(píng)論員 熊錦秋

4月24日晚間，AI牛股海天瑞聲（SH688787，股價(jià)162.90元，市值69.72億元）發(fā)布了2022年年報(bào)和2023年一季報(bào)，2022年凈利潤2945萬元、扣非凈利潤1015萬元，今年一季度則虧損1362萬元，而2022年公司董監(jiān)高薪資總額為1109萬元，一年扣非凈利潤還趕不上董監(jiān)高薪資，引發(fā)市場關(guān)注。

海天瑞聲今年一季度趕上AI風(fēng)口，期間股價(jià)漲幅高達(dá)262.71%，暴漲前市值只有二三十億元，而2022年海天瑞聲營收只有2.63億元，如此小體量的公司，董監(jiān)高年薪卻多在200萬元左右，趕上大中型上市公司董監(jiān)高薪酬水平。

2022年度海天瑞聲給股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利6元，貌似不少，但相對(duì)于160多元的股價(jià)，股息率并不算高。一季度公司十大流通股東多數(shù)都在減持，一季度末股東人數(shù)由上期末的4019人增加到1.09萬人。若上市公司不賺錢，股東又能賺誰的錢？AI炒作擊鼓傳花的游戲最終當(dāng)然需要買單者。

注冊(cè)制下，一些未盈利企業(yè)也可上市，而此類公司董監(jiān)高薪酬卻可能不低。如何決定董監(jiān)高薪酬才能切實(shí)體現(xiàn)其勞動(dòng)價(jià)值？怎樣平衡董監(jiān)高與廣大股民的利益？這些都是值得探討的問題。

按《上市公司治理準(zhǔn)則》，上市公司董事會(huì)設(shè)立薪酬與考核委員會(huì)，其中獨(dú)董應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，該委員會(huì)主要職責(zé)包括“研究和審查董事、高管的薪酬政策與方案”等。董事、監(jiān)事薪酬事項(xiàng)由股東大會(huì)決定；高管薪酬分配方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，向股東大會(huì)說明，并予充分披露。不過，由于一些上市公司獨(dú)董的獨(dú)立性存疑，形成了董事等自定薪酬的現(xiàn)象。

雖然股東大會(huì)對(duì)董事、監(jiān)事薪酬事項(xiàng)擁有決定權(quán)，但因?yàn)橐还瑟?dú)大或者中小投資者投票行權(quán)意識(shí)淡薄等原因，可能導(dǎo)致股東大會(huì)對(duì)薪酬方案的表決主要反映大股東意志。主板等規(guī)定，董事、高管的薪酬事項(xiàng)屬于影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)，上市公司在股東大會(huì)表決時(shí)還需對(duì)中小投資者的表決單獨(dú)計(jì)票并予披露，但投票結(jié)果只用于披露卻不能影響決策。

《上市公司治理準(zhǔn)則》規(guī)定上市公司應(yīng)當(dāng)建立薪酬與公司績效、個(gè)人業(yè)績相聯(lián)系的機(jī)制?，F(xiàn)實(shí)中，一些上市公司業(yè)績下滑甚至虧損，董監(jiān)高仍然享受高薪甚至逆勢漲薪，董事既領(lǐng)薪酬，又領(lǐng)利潤獎(jiǎng)金，另外還可能有股票激勵(lì)，董監(jiān)高利益與股民利益背道而馳，相關(guān)規(guī)定難以落到實(shí)處。

為完善A股上市公司（除科創(chuàng)板外）董監(jiān)高薪酬機(jī)制，筆者提出以下建議：

一是設(shè)立董監(jiān)高薪酬上限機(jī)制。以高額薪酬吸引優(yōu)秀人才，是上市公司董監(jiān)高享受高薪最冠冕堂皇的理由，但如果公司經(jīng)營得好，董事通過股票激勵(lì)等渠道，本可獲得應(yīng)有回報(bào)，再享受高額薪酬獎(jiǎng)金似無理由。既然要求董監(jiān)高薪酬與公司績效相聯(lián)系，那么不妨規(guī)定，適當(dāng)參考同類公司以及社會(huì)平均工資水平，董監(jiān)高薪酬總額不得高于營業(yè)收入的一定比例（比如2%）或者不得高于凈利潤的一定比例，對(duì)單個(gè)董監(jiān)高薪酬也可建立類似的上限機(jī)制。

二是完善董監(jiān)高績效考核制度。有的上市公司業(yè)績下滑，董監(jiān)高績效評(píng)價(jià)結(jié)果卻相當(dāng)不錯(cuò)。目前董事和高管個(gè)人績效評(píng)價(jià)由董事會(huì)或薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)組織，上市公司可委托第三方開展績效評(píng)價(jià)；獨(dú)董、監(jiān)事的履職評(píng)價(jià)采取自我評(píng)價(jià)、相互評(píng)價(jià)等方式進(jìn)行。如果績效考核制度仍是小圈子控制，或難反映董監(jiān)高真實(shí)績效。既然董監(jiān)高薪酬需與個(gè)人業(yè)績相聯(lián)系，建議可由投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)組織對(duì)上市公司董監(jiān)高績效的評(píng)價(jià)工作，以確保評(píng)價(jià)結(jié)果的公正性。

三是應(yīng)強(qiáng)化公眾股東對(duì)董監(jiān)高過高薪酬的約束力。股東大會(huì)審議董事、監(jiān)事報(bào)酬事項(xiàng)時(shí)，機(jī)構(gòu)股東應(yīng)積極參與股東大會(huì)投票。同時(shí)，應(yīng)賦予中小股東對(duì)董事、監(jiān)事高薪方案的一定制約權(quán)利，董事、監(jiān)事薪酬達(dá)到上市公司營業(yè)收入、凈利潤一定比例時(shí)（未達(dá)上限），應(yīng)采取分類表決制，也即方案需要中小股東通過才算數(shù)。

目前高管薪酬只需向股東大會(huì)說明，這或也是個(gè)制度漏洞，對(duì)高管薪酬也應(yīng)納入股東大會(huì)審議程序。