每經(jīng)熱評｜*ST海核獨(dú)董被立案調(diào)查 聘任獨(dú)董需考量三方面

每經(jīng)記者 可楊    

每經(jīng)評論員 可楊

12月12日晚間，*ST海核（SZ002366，股價(jià)5.08元，市值44.05億元）發(fā)布公告稱，獨(dú)立董事俞鸝收到證監(jiān)會出具的《立案告知書》，因涉嫌內(nèi)幕交易，證監(jiān)會決定對其立案。上述事項(xiàng)僅為對俞鸝個(gè)人的調(diào)查，不涉及公司及公司股票，不會影響公司日常的經(jīng)營活動(dòng)，同時(shí)，俞鸝已向公司申請辭職。

2021年末的康美藥業(yè)財(cái)務(wù)造假案及其引發(fā)的獨(dú)董辭職潮，讓獨(dú)立董事本身在上市公司中的角色愈發(fā)受到關(guān)注。

中國證監(jiān)會2022年1月發(fā)布的《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》中，將獨(dú)立董事定義為“不在上市公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事”。獨(dú)立董事的職責(zé)則是“維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害”。

顯然，作為上市公司體系中獨(dú)立、中立代表的獨(dú)立董事，在維護(hù)公司整體利益的同時(shí)，也應(yīng)當(dāng)時(shí)刻牢記作為上市公司中小股東代言人的權(quán)責(zé)，做上市公司長遠(yuǎn)、健康運(yùn)轉(zhuǎn)的監(jiān)督者。筆者認(rèn)為，獨(dú)董要更好地扮演好監(jiān)督者的角色，有以下幾點(diǎn)需要注意：

首先，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)提升自身的職業(yè)素養(yǎng)。獨(dú)董應(yīng)該具有比較高的專業(yè)素養(yǎng)與能力，能夠從自身專長與視角出發(fā)，在決策層面有助于上市公司客觀決策。但實(shí)際生活中，一般而言獨(dú)立董事往往同時(shí)擁有其他職業(yè)身份，而相對“獨(dú)立董事”這一職務(wù)，往往在職業(yè)素養(yǎng)層面，尚需提升。例如在上市公司作出決策時(shí)，獨(dú)董是否能夠從中小股東的立場出發(fā)發(fā)表意見、是否能夠約束自身合法合規(guī)履職等。因此，在聘任獨(dú)董時(shí)，應(yīng)將獨(dú)立董事兼職情況作為重要參考依據(jù)，以保證獨(dú)立董事能夠?qū)⒆銐虻木Ψ旁讵?dú)立董事這個(gè)職務(wù)上。

其次，上市公司在聘任獨(dú)董時(shí)，也應(yīng)當(dāng)將獨(dú)董的自身素養(yǎng)納入考慮范圍。根據(jù)《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》，擔(dān)任獨(dú)董要求相關(guān)人員具備上市公司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則等。但目前從實(shí)際履職過程中看，并非每一位獨(dú)董都能滿足這一要求，而上市公司在聘任獨(dú)董上，應(yīng)當(dāng)將此納入考察范疇，避免風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，應(yīng)當(dāng)考量其是否有違法違規(guī)紀(jì)錄，是否存在失信情況等。

最后，應(yīng)當(dāng)考慮建立對獨(dú)立董事履職情況的評價(jià)與考核體系。從獨(dú)董的職責(zé)出發(fā)，對獨(dú)董是否在履職期間保持獨(dú)立性；是否切實(shí)維護(hù)公司整體利益；是否對可能侵犯上市公司及股民權(quán)益的決議加以阻止以及是否在履職期間切實(shí)關(guān)注、幫助中小股東的合法權(quán)益不受損害等角度，對獨(dú)董進(jìn)行評價(jià)與考核，以監(jiān)督獨(dú)董更好地履職。為了保證評價(jià)與考核的公開、公平、公正，相關(guān)考核應(yīng)當(dāng)在股東大會上，由中小股東票決。