董事長無法履職引爭議 A股上市公司應及時信披

每經記者 黃宗彥    每經編輯 楊 夏    

近日，飛利信（SZ300287，股價4.47元，市值64.16億元）公告稱，公司控股股東之一、董事長楊振華因個人原因正配合相關部門調查，暫無法履行董事長、總經理、法定代表人職責。在此期間，公司將由董事、副總經理兼財務總監(jiān)曹忻軍代為履行公司董事長、總經理、法定代表人職責，以及代為履行公司董事會相關委員會成員職責。

據(jù)《每日經濟新聞》記者不完全統(tǒng)計，今年以來已有7名A股董事長在任期內被有關部門調查或被要求配合調查。在現(xiàn)代公司治理體系中，董事長是股份制公司的最高管理者，也是全體股東的利益代表，負責監(jiān)督和檢查董事會決議的執(zhí)行，可稱之為公司的“靈魂人物”。當董事長被有關部門調查或配合調查時，公司的第一時間公告往往是“經營正常，對公司不產生影響”。那么，對于上市公司而言，董事長配合調查、立案調查、留置、監(jiān)視居所等不同情形對公司將造成什么影響？此外，有不少董事長身兼數(shù)個要職，一旦遭調查或配合調查不能履職的情形是否存在一定風險？

北京大學匯豐商學院長聘副教授、匯豐金融研究院副院長李荻接受《每日經濟新聞》記者采訪表示，董事長兼任總經理或者其他要職一直以來存在不少爭議，本質上是效率與監(jiān)督之間的平衡。如果被調查的董事長是實控人或者大股東，且無法履職，那么將產生較嚴重的影響。同時他強調，上市公司若想要把影響降到最低，維護投資者信心，應積極、主動掌握事件最新進展和動態(tài)，并盡早披露給外界。

無法履職引發(fā)兩點爭議

上市公司董事長接受調查或者配合調查本是再正常不過的現(xiàn)象，但飛利信事件中存在的一些細節(jié)反映出上市公司治理架構普遍存在的一些爭議。

第一個爭議是董事長身兼數(shù)職的問題。比如，楊振華不僅擔任董事長，還同時兼任總經理和法定代表人。同樣，曹忻軍也同時兼任多個職位，如副總經理、財務總監(jiān)。加上在楊振華不能履職董事長的期間，曹忻軍又要再兼任董事長、總經理和法人。

北大匯豐商學院長聘副教授、匯豐金融研究院副院長李荻認為，上市公司董事長身兼多個要職在全世界都算是一個比較普遍的現(xiàn)象，對公司治理是利大于弊還是弊大于利也存在很多爭論。

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有利的方面是，董事長的主要職責是協(xié)調董事會進行決策并監(jiān)督。而總經理是執(zhí)行日常管理、經營。如果這兩個角色合二為一，對于協(xié)調董事會和管理層的效率會大幅提升；但是從公司治理角度來說，就會出現(xiàn)自己監(jiān)督自己的情形。而且，一旦出現(xiàn)被調查或者其他不能履職的情況，臨時替代履職的人員與原先的董事長相比，或多或少都存在一些影響，例如經營理念是否一致、是否具有足夠的統(tǒng)籌能力等。

李荻進一步分析，這個問題的爭議點就在于效率和監(jiān)督之間的平衡，不同公司采取的方式不一樣。比如，有些規(guī)模比較小的公司，出于人力成本的考慮，業(yè)務復雜對協(xié)調要求高的公司出于運行效率的考慮，在人員配置上可能更傾向于高管身兼多職。畢竟董事長和其他高管一同被調查或者不能履行的情況是小概率事件，如果不能履職的高管數(shù)量不多，公司往往都有應急預案。

第二個爭議是董事長突然被帶走調查或接受調查，是否真能如公司所稱“經營一切正常”？

飛利信在公告中表示，截至公告披露日，尚未知悉楊振華被調查的具體原因，并稱除楊振華外其余董、監(jiān)、高均正常履職，目前公司經營正常。4月14日，《每日經濟新聞》記者向飛利信發(fā)去采訪函，但截至發(fā)稿時間公司并未回復。

有觀點認為，董事長是公司的核心，何況是身兼數(shù)個要職的董事長。他們被有關部門調查或配合調查導致無法履職，怎么可能對公司沒有影響？如果沒有影響，該職務的重要性何在？

李荻認為，上市公司的回復只是從程序上進行表述，需要安撫市場情緒，保持各利益方的信心，“但是客觀來說，不可能絕對不造成影響”。一方面，在獲得調查進一步信息前，市場會猜測涉事性質是什么。因為很多董事長兼任公司法人，他的行為很難與公司完全隔絕。如果是代表公司的一些行為造成被調查或配合調查等，可能就會影響公司經營。另一方面，董事長涉事還可能會對商業(yè)伙伴或者投資人、潛在投資人甚至融資方產生一定影響，這種影響將隨著事件更多信息清晰后才會顯示出來。

關于飛利信董事長被調查的詳細情況，公司沒有進一步披露。在深交所互動易上，有投資者追問“截至目前，公司董事長楊振華是由于什么原因配合相關部門調查的？對公司后續(xù)經營是否有影響？”公司也并未進行回復。

據(jù)《每日經濟新聞》記者不完全統(tǒng)計，今年以來A股有7名董事長在任期內被有關部門調查或被要求配合調查。除“配合調查”的情況外，還有立案調查、留置等情形。形式不一，意味著對上市公司的影響也將有所不同。

李荻表示，像留置、監(jiān)視居住的情況基本上就是需要跟外界斷絕聯(lián)系，通常是涉及刑事或者一些比較嚴重的事件。“此時如果不能打電話或者進行信件溝通，以及不能到現(xiàn)場參會表決，就會對公司的日常經營管理造成一定影響。”

而配合調查程度是還沒被有關部門認定到了可以被起訴的階段。“在這種情況下，如果公安機關沒有對他采取屏蔽通信或監(jiān)視，董事長的部分職責其實是可以正常進行的。”

被調查或配合調查有兩面性

《每日經濟新聞》記者注意到，董事長的身份，即是否為控股股東或實控人，在被監(jiān)管調查或配合調查時也將對上市公司產生不同程度的影響。

在李荻看來，在股權結構較為集中的上市公司中，由實控人或者大股東擔任董事長或者法人時，如果因有關部門調查而導致無法履職，一般來說會產生較嚴重的影響，主要體現(xiàn)在無法正常行使投票權或決策權，以及引起二級市場較大的波動。而股權相對分散，例如央企或者國企這類性質的上市公司，不存在一個絕對控股的自然人或者控股股東，在這種背景下，非控股或者股份占比較低的董事長被調查，相對來說負面影響就沒有那么大，直接召開董事會推選另一個合適的人員就任即可。

每當上市公司披露聲明董事長接受調查或配合調查時，容易讓人認為是一個“公司要出事”的利空而發(fā)生二級市場踩踏。如果被調查的董事長是實控人，二級市場有些聲音會解讀為利好——如果被立案調查或者涉及司法訴訟，董事長的股份將有可能被司法凍結，意味著將在一段時間內無法減持。

但無論是將上述情形解讀為利好或者利空，都容易陷入到一種“經驗主義”的誤區(qū)，并可能對投資決策產生干擾和影響。

假如一個上市公司的董事長長期以來侵占公司資產、內幕交易或者存在其他利益輸送的情況，被有關部門立案調查或被司法審判，對上市公司和全體股東來說利大于弊。及時更換實控人或者董事長、改組董事會將使公司煥然一新。同樣，想借董事長股份被司法凍結而進行炒作也不可取。比如2021年初，贏合科技（SZ300457，股價19.29元，市值125億元）的創(chuàng)始人和原董事長王維東被刑拘，公司股價在遭遇20cm跌停次日有大量換手。彼時有不少投資者在股吧中表示想要抄底，結果公司股價在接下來的3個月里又下跌近30%。

李荻分析表示，董事長被調查或配合調查的消息一經公布，外界應首先關注涉事的性質和事件的詳細進展。如果是董事長個人的一些糾紛，比如涉及與第三方的財產或者股份問題，可能法院會根據(jù)實際情況凍結他的一些財產或者股份。但如果所涉事件并未牽扯到財產或者經濟方面的權益，就不一定會被凍結股權。

同時，李荻認為，上市公司若想要把影響降到最低，十分考驗公司的公關部門或者董秘的處理能力。在此類事件發(fā)生后，公司公關部門應積極、主動掌握事件最新進展和動態(tài)，并盡早披露給外界。雖然有些涉及司法機關處理的信息不見得能夠完整披露，但公司也要及時與投資者保持溝通，幫助他們維護信心。

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