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每經(jīng)熱評丨跨界遭華為“打臉” 東方材料并購當作最壞打算

每日經(jīng)濟新聞 2023-04-11 00:03:54

每經(jīng)記者 杜恒峰    

每經(jīng)評論員 杜恒峰

4月9日晚間,東方材料(SH603110,股價40.02元,市值80.53億元)公告,擬定增募資不超20億元,以21.22億元的總價收購TD TECH 51%股權。收購完成后,TD TECH將成為公司控股子公司,公司也將形成“油墨+通信”雙主業(yè)運行的經(jīng)營模式。東方材料提示,TD TECH中約定了股東的優(yōu)先受讓權條款,本次交易存在少數(shù)股東華為主張優(yōu)先受讓權從而導致交易無法實施的風險;在銷售方面,TD TECH部分產(chǎn)品與華為合作,未來若TD TECH與華為的合作關系發(fā)生變化,可能產(chǎn)生不利影響。

這樣的風險很快成為現(xiàn)實,當晚華為就公告回應稱,“我司與諾基亞合資運營TD TECH,是基于雙方的戰(zhàn)略合作與雙方技術實力、全球的銷售與服務能力,我司認同諾基亞出售股權,但購買股權者要擁有同樣的戰(zhàn)略能力才具備延續(xù)既有合作的基礎。我司沒有任何意愿及可能與新東方新材料(即東方材料,編者注)合資運營TD TECH。華為正在評估相關情況,有權采取后續(xù)措施,包括但不限于行使優(yōu)先購買權、全部出售股份退出、終止對TD TECH及其下屬企業(yè)的有關技術授權。公司期望有戰(zhàn)略價值的股東共同支持TD TECH繼續(xù)發(fā)展。”

無論是行使優(yōu)先購買權,還是退出股權,或是終止技術授權,從華為的角度看,已完全堵死了與東方材料在股權上共存的可能性。接下來這項并購的發(fā)展,將取決于東方材料的決心和能力。若繼續(xù)推進,則需要為這項并購作好最壞打算,比如定增募集到資金的時點,應當放在華為行使優(yōu)先購買權3個月確認期之后;評估TD TECH對華為的依賴程度以及華為退股或終止技術授權后對其價值的影響;制定運營上的應急方案,確保并購后的TD TECH不會發(fā)生大的動蕩,維持其正常運轉;尋找有專業(yè)通信運營能力的第三方,補上TD TECH在華為退出后在技術和股權上的真空,減輕上市公司的運營壓力等。

不管怎樣,繼續(xù)推進并購對東方材料而言是一件確定很難但又難言正確的選擇。和主業(yè)完全不搭邊的跨界并購,本身就存在資本層面和運營層面的悖論。企業(yè)展開并購的初衷,是希望新的主業(yè)能帶來新的業(yè)績增長點,但要讓這份新業(yè)務成為長期的運營能力,企業(yè)必須真正掌握該行業(yè)的相關知識和經(jīng)驗,單單依靠控制股權、控制董事會等資本層面的動作是遠遠不夠的,而在學習、整合的過程中,風險也非常難以控制。對東方材料而言,通信行業(yè)是完全陌生的領域,其沒有任何相關技術積累和資源儲備,并購TD TECH之后,短中期之內(nèi)要高度依賴TD TECH現(xiàn)有的基礎,但從財務報表看,TD TECH自身還沒能兌現(xiàn)其成長能力,反倒可能給東方材料帶來負擔。

2021年和2022年,TD TECH營收從52.06億港元增長至86.22億港元,增速高達65.6%,但其凈利潤從5297萬港元轉為虧損1.57億港元。如果華為和諾基亞兩家通訊巨頭的能力便是如此,作為門外漢的東方材料如何以一己之力做到更好?截至2022年末,TD TECH 51%股權對應凈資產(chǎn)為75551.5428萬港元(未經(jīng)審計,折合人民幣約6.62億元),東方材料的收購價溢價220%,諾基亞并不承擔任何業(yè)績承諾,由此帶來的巨額商譽風險如何安排?這些是東方材料的管理層需要說服自己,同時說服所有股東、定增對象的重大問題。

不管最終收購與否,東方材料此次并購計劃凸顯出的問題值得公司引起高度重視。一是,并購公告發(fā)布前一個交易日,其股價放量漲停,4月10日開盤后又“一字”跌停,信息披露是否存在問題?二是,在明知有公司章程約定華為有優(yōu)先購買權的情況下,是否和華為有提前溝通?若有,即便華為“拒絕溝通”,那也是明確的風險信號。三是,東方材料與諾基亞的合同中約定,若因東方材料自身原因未能完成股權交割,其需要付出2900萬~8486.4萬元的終止費,這不是一筆小數(shù)目,畢竟公司2022年凈利潤預計上限也不過2075.1萬元。

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