因華鈺礦業(yè)項目，中信證券及兩保代遭監(jiān)管警示，國開證券及兩保代被監(jiān)管約談

每經(jīng)記者 王硯丹    每經(jīng)編輯 彭水萍

一家上市公司“坑”了兩券商。4月6日，西藏證監(jiān)局發(fā)布公告，對中信證券、徐欣、宋永新采取出具警示函措施的決定；對國開證券、胡敏、田建橋采取監(jiān)管談話措施。

公告顯示，中信證券作為華鈺礦業(yè)首次公開發(fā)行并上市項目保薦機構(gòu)，在2017年至2018年6月持續(xù)督導(dǎo)工作中存在未保持應(yīng)有的職業(yè)審慎并開展審慎核查等問題；而國開證券作為華鈺礦業(yè)的公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券項目的保薦機構(gòu)，在2018年至2019年7月保薦工作中存在對主要客戶背景調(diào)查不到位等問題。

圖片來源：視覺中國-VCG41N1411911769

執(zhí)業(yè)中中信證券有兩項問題、國開證券有四項問題

從警示函來看，中信證券的問題有以下兩項：

一是對關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)場檢查不到位，未保持應(yīng)有的職業(yè)審慎并開展審慎核查，未能督導(dǎo)發(fā)行人有效防止關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資金。

西藏證監(jiān)局指出，中信證券項目組于2017年5月10日對華鈺礦業(yè)開展定期現(xiàn)場檢查，中信證券在檢查報告中未對華鈺礦業(yè)2017年關(guān)聯(lián)交易情況發(fā)表恰當(dāng)?shù)暮瞬橐庖?。同時，工作底稿中未見關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)場檢查的支撐材料，未對關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)場檢查結(jié)論形成證據(jù)支撐。

此外，2018年4月20日，中信證券項目組開展了專項現(xiàn)場檢查，在檢查過程中未對華鈺礦業(yè)關(guān)聯(lián)交易制度執(zhí)行、內(nèi)部控制以及是否存在其他未披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易履行審慎核查程序。

二是對銷售收入及主要客戶異常變化核查不充分，未采取充分的核查程序。

西藏證監(jiān)局指出，中信證券項目組在持續(xù)督導(dǎo)期間，未針對銷售收入增長及主要客戶結(jié)構(gòu)變化進行必要的關(guān)注，未對華鈺礦業(yè)2017年銷售收入采取充分的核查程序，未對主要客戶結(jié)構(gòu)變化情況進行詳細分析并履行進一步核查程序。

因此，西藏證監(jiān)局指出，中信證券上述行為違反了《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（證監(jiān)會令第58號）第四條、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（證監(jiān)會令第137號）第四條的規(guī)定。徐欣、宋永新作為華鈺礦業(yè)首次公開發(fā)行并上市項目持續(xù)督導(dǎo)工作的簽字保薦代表人，對相關(guān)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。西藏證監(jiān)局對中信證券及兩名保代采取了出具警示函的監(jiān)管措施。

而從另一份處罰文件來看，國開證券作為華鈺礦業(yè)的公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券項目的保薦機構(gòu)，問題更多。

西藏證監(jiān)局指出，國開證券在2018年至2019年7月保薦工作中存在以下四項問題：

一是對主要客戶背景調(diào)查不到位。未見相關(guān)背景調(diào)查工作底稿，未發(fā)現(xiàn)西藏開恒實業(yè)有限公司、西藏誠康物資有限公司與華鈺礦業(yè)大股東西藏道衡投資有限公司在2016年工商年報信息中預(yù)留電話、電子郵箱相同等情況。

二是訪談程序執(zhí)行不到位。一是對主要客戶訪談流于形式，未對客戶進行實地走訪。二是對主要客戶訪談抽樣選取不合理，抽取訪談客戶采取簡單隨機方法，未充分考慮客戶重要性水平。

三是未對函證程序保持必要的控制。工作底稿中僅保留回函結(jié)果，未見對應(yīng)收賬款和銷售收入函證過程進行控制的相關(guān)記錄文件，未留存回函快遞運單。

四是對應(yīng)收賬款增長原因核查不充分。未對客戶授信額度變化進行詳細分析，也未向華鈺礦業(yè)核實相關(guān)原因。

西藏證監(jiān)局決定對國開證券及胡敏、田建橋采取監(jiān)管談話的行政監(jiān)督管理措施。要求涉及人員2023年4月20日攜帶有效身份證件到西藏證監(jiān)局接受談話。

全面注冊制落地，多家券商投行今年收罰單

值得一提的是，中信證券作為華鈺礦業(yè)IPO保薦機構(gòu)，承做項目時期已是五六年前，國開證券作為債券發(fā)行保薦機構(gòu)，承做項目距今也四年有余。下周一，主板注冊制下發(fā)行的首批新股即將上市，監(jiān)管此時對券商投行重點關(guān)注，再次引發(fā)了市場與行業(yè)關(guān)注。

梳理各地證監(jiān)局罰單可以發(fā)現(xiàn)，今年以來，投行業(yè)務(wù)成為監(jiān)管重地。前期已有中信建投、平安證券、首創(chuàng)證券、江海證券、華金證券、國融證券等多家券商投行因各類問題受罰。一些投行是因內(nèi)控等制度與實際操作中的問題被罰，另一些投行則涉及多年前項目。

如3月13日，北京證監(jiān)局對中信建投采取責(zé)令改正的監(jiān)管措施。北京證監(jiān)局指出，中信建投在開展債券承銷業(yè)務(wù)的過程中,存在以下問題:一是投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制不完善，質(zhì)控、內(nèi)核把關(guān)不嚴(yán)，二是工作規(guī)范性不足，個別項目報出文件存在低級錯誤，三是受托管理履職不足。

3月30日，北京證監(jiān)局又對首創(chuàng)證券下發(fā)了警示函。北京證監(jiān)局指出，首創(chuàng)證券作為東方園林發(fā)行公司債券“20東林G1”的主承銷商,存在以下違規(guī)事項:

一是債務(wù)逾期情況核查不充分。東方園林2020年12月18日公布發(fā)行公司債券“20東林G1”募集說明書時，存在部分債務(wù)違約情形，首創(chuàng)證券未對相關(guān)逾期情況進行充分核查。二是違規(guī)擔(dān)保事項核查不充分。首創(chuàng)證券未能及時發(fā)現(xiàn)東方園林2019年3月發(fā)生的違規(guī)擔(dān)保事項，底稿中未見留存東方園林及子公司對外擔(dān)保情況核查的有關(guān)記錄。

此外，更嚴(yán)重的是，2023年以來，已有3家券商因投行業(yè)務(wù)被證監(jiān)會立案。

今年2月初，東北證券發(fā)布公告稱，因在執(zhí)行豫金剛石2016年非公開發(fā)行股票項目中，涉嫌保薦、持續(xù)督導(dǎo)等業(yè)務(wù)未勤勉盡責(zé)，所出具的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被證監(jiān)會立案。

而新三板券商東海證券隨后也發(fā)布公告，因在金洲慈航集團股份有限公司2015年重大資產(chǎn)重組開展獨立財務(wù)顧問業(yè)務(wù)涉嫌未勤勉盡責(zé)，公司被證監(jiān)會立案。

3月31日，東興證券也發(fā)布公告稱，因在保薦澤達易盛（天津）科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市項目時，涉嫌保薦、承銷及持續(xù)督導(dǎo)等業(yè)務(wù)未勤勉盡責(zé)，收到證監(jiān)會立案告知書。

值得一提的是，在今年2月證監(jiān)會正式發(fā)布實施的全面注冊制改革方案中，有多項文件提及進一步壓實中介機構(gòu)責(zé)任，明確了券商、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等“看門人”的履職要求、法律責(zé)任等。而在2月27日，證監(jiān)會還專門發(fā)布了一則答記者問，就全面注冊制下放管結(jié)合方面的措施安排表明態(tài)度。

證監(jiān)會指出，在前端要堅守板塊定位，壓實發(fā)行人、中介機構(gòu)、交易所等各層面責(zé)任，嚴(yán)格審核，嚴(yán)把上市公司質(zhì)量關(guān)。特別是要用好現(xiàn)場檢查、現(xiàn)場督導(dǎo)等手段，堅持“申報即擔(dān)責(zé)”的原則，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在重大違法違規(guī)嫌疑的，及時采取立案稽查、中止審核注冊、暫緩發(fā)行上市、撤銷發(fā)行注冊等措施。此外，在后端認(rèn)真貫徹《關(guān)于依法從嚴(yán)打擊證券違法活動的意見》，建立健全從嚴(yán)打擊證券違法活動的執(zhí)法司法體制機制，嚴(yán)厲打擊欺詐發(fā)行、財務(wù)造假等嚴(yán)重違法行為，嚴(yán)肅追究發(fā)行人、中介機構(gòu)及相關(guān)人員責(zé)任，形成強有力震懾。

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