福安藥業(yè)在美國(guó)賭城“賭輸了”：對(duì)7300萬(wàn)美元收購(gòu)的大麻子公司失控

每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 梁梟    

2019年9月，福安藥業(yè)（SZ300194，股價(jià)3.87元，市值46億元）宣布通過(guò)股權(quán)購(gòu)買(mǎi)和增資，取得一家位于美國(guó)“賭城”拉斯維加斯的企業(yè)——Red Realty LLC（以下簡(jiǎn)稱(chēng)Red Realty）51%的股權(quán)。按照福安藥業(yè)的計(jì)劃，其將通過(guò)Red Realty在美國(guó)開(kāi)展醫(yī)用大麻業(yè)務(wù)。這場(chǎng)投資一度引發(fā)多方質(zhì)疑，但上市公司仍稱(chēng)此舉可以“拓展和共享美國(guó)大麻在醫(yī)療和消費(fèi)品領(lǐng)域的藍(lán)海”。

但如今來(lái)看，福安藥業(yè)上述投資最終落得一地雞毛。公司3月30日下午披露，其已失去對(duì)Red Realty的實(shí)際控制權(quán)。

收購(gòu)的美國(guó)大麻子公司失控

據(jù)福安藥業(yè)披露，公司無(wú)法對(duì)美國(guó)子公司Red Realty的關(guān)鍵管理人員及日常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)實(shí)施有效控制，已失去對(duì)該子公司的實(shí)際控制權(quán)。鑒于上述情況，Red Realty已不滿(mǎn)足納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍的條件。公司董事會(huì)基于謹(jǐn)慎考慮，審議自2022年12月31日起不再將Red Realty納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍。

Red Realty本是福安藥業(yè)涉足美國(guó)大麻市場(chǎng)的一塊踏板。

2019年9月，福安藥業(yè)宣布，公司將通過(guò)受讓老股和增資相結(jié)合的方式，取得Red Realty51%的股權(quán)和對(duì)應(yīng)的各項(xiàng)股東權(quán)利和權(quán)益，以實(shí)現(xiàn)對(duì)標(biāo)的公司的實(shí)際控制和財(cái)務(wù)并表。

這筆投資溢價(jià)率很高。截至2019年7月31日，Red Realty凈資產(chǎn)只有1055.8萬(wàn)元。2019年前7個(gè)月，Red Realty的營(yíng)收為0，凈利潤(rùn)虧損14.67萬(wàn)元。采用收益法評(píng)估，Red Realty的股東全部權(quán)益市場(chǎng)價(jià)值為7.09億元，較凈資產(chǎn)賬面值增值6.99億元，增值率高達(dá)6615.90%。以該評(píng)估值為基礎(chǔ)，福安藥業(yè)收購(gòu)增資Red Realty的交易總對(duì)價(jià)為7300萬(wàn)美元。

Red Realty成立于2019年3月，其擁有有位于美國(guó)內(nèi)華達(dá)州北拉斯維加斯的不動(dòng)產(chǎn)一處，面積約為1.87英畝。據(jù)福安藥業(yè)所稱(chēng)，上述地塊為已批準(zhǔn)的醫(yī)用大麻種植和加工牌照所許可的唯一種植和加工地點(diǎn)。

彼時(shí)，福安藥業(yè)表示，公司擬充分發(fā)揮藥物研發(fā)、生產(chǎn)的豐富經(jīng)驗(yàn)和資金優(yōu)勢(shì)，與合作方在美國(guó)大麻產(chǎn)業(yè)的現(xiàn)有資源形成良性互補(bǔ)，在美國(guó)內(nèi)華達(dá)州建設(shè)醫(yī)療大麻及CBD產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)基地，拓展和共享美國(guó)大麻在醫(yī)療和消費(fèi)品領(lǐng)域的藍(lán)海。在回復(fù)深交所問(wèn)詢(xún)函時(shí)，福安藥業(yè)也稱(chēng)可以通過(guò)這筆投資抓住市場(chǎng)機(jī)遇，實(shí)現(xiàn)合作共贏。

2020年7月，福安藥業(yè)正式取得Red Realty51%股權(quán)。交易對(duì)手承諾，Red Realty2020年～2022年將分別實(shí)現(xiàn)600萬(wàn)美元、2200萬(wàn)美元、3000萬(wàn)美元的凈利潤(rùn)（此后對(duì)應(yīng)時(shí)間區(qū)間有調(diào)整，金額未變）。但交易對(duì)手未能完成首期業(yè)績(jī)承諾，其與上市公司達(dá)成協(xié)議，以9300萬(wàn)美元回購(gòu)Red Realty51%股權(quán)，卻又未按照協(xié)議約定支付相關(guān)款項(xiàng)。

2022年8月，圍繞Red Realty股權(quán)回購(gòu)糾紛，福安藥業(yè)方面在美國(guó)提起訴訟。截至目前，上述訴訟仍在法院審理中。

福安藥業(yè)透露，在交易對(duì)手方未按照股權(quán)回購(gòu)協(xié)議履行付款義務(wù)情形出現(xiàn)后，公司與對(duì)方溝通始終不順暢，在起訴對(duì)方后更趨明顯，目前Red Realty關(guān)鍵管理人員仍拒絕履行上市公司內(nèi)部控制制度。

“Red Realty已經(jīng)于2022年12月開(kāi)始運(yùn)營(yíng)，但公司未收到其關(guān)鍵管理人員關(guān)于經(jīng)營(yíng)情況的任何匯報(bào)，無(wú)法掌握其實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況。”上市公司表示。

曾深受并購(gòu)后遺癥影響

對(duì)于福安藥業(yè)而言，投資Red Realty遭遇挫折對(duì)公司業(yè)績(jī)的負(fù)面影響在去年已經(jīng)基本消化了。

2021年度，福安藥業(yè)計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備共計(jì)8.36億元。其中，公司對(duì)無(wú)形資產(chǎn)計(jì)提6.18億元，這筆錢(qián)就是對(duì)投資Red Realty項(xiàng)目計(jì)提的減值準(zhǔn)備，減少公司2021年度凈利潤(rùn)3.18億元。2021年度，福安藥業(yè)凈利潤(rùn)虧損2.97億元，上述無(wú)形資產(chǎn)計(jì)提“功勞不小”。

近年來(lái)，福安藥業(yè)不只是在Red Realty身上“賭”輸了。

2016年度，福安藥業(yè)以15億元收購(gòu)煙臺(tái)只楚藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)只楚藥業(yè)）100%股權(quán)，確認(rèn)商譽(yù)10.31億元。2018年度，只楚藥業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)出現(xiàn)下滑，福安藥業(yè)對(duì)因收購(gòu)只楚藥業(yè)形成的商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備6.07億元，導(dǎo)致上市公司凈利潤(rùn)減少6.07億元。這也是福安藥業(yè)2018年凈利潤(rùn)虧損3.6億元的重要因素。

2021年度，只楚藥業(yè)主要產(chǎn)品銷(xiāo)售情況不佳，業(yè)績(jī)下滑嚴(yán)重。福安藥業(yè)對(duì)收購(gòu)只楚藥業(yè)形成的商譽(yù)繼續(xù)計(jì)提商譽(yù)減值2.01億元。

根據(jù)福安藥業(yè)最新公告，公司2022年度對(duì)收購(gòu)廣安凱特制藥51%股權(quán)形成的商譽(yù)計(jì)提了減值準(zhǔn)備2297.24萬(wàn)元。

整體來(lái)看，在消化掉前些年并購(gòu)的負(fù)面影響后，福安藥業(yè)的業(yè)績(jī)已有所回升。2022年度，公司凈利潤(rùn)為2.05億元，同比增長(zhǎng)168.91%。

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