生益科技關(guān)聯(lián)并購(gòu)業(yè)績(jī)失約：標(biāo)的承諾3年盈利1.57億，實(shí)際虧損1億多

每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 董興生    

生益科技（SH600183，股價(jià)18.73元，市值435.93億元）對(duì)危廢處置的布局遭遇挫折。3月28日晚間，公司披露，其下屬公司廣東綠晟環(huán)保股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣東綠晟”）未能完成業(yè)績(jī)承諾。

廣東綠晟為生益科技于2020年并購(gòu)的資產(chǎn)。交易時(shí)，賣家向上市公司承諾廣東綠晟三年累計(jì)盈利將達(dá)到1.57億元，但廣東綠晟三年實(shí)際虧損超億元。雖然賣家需要向上市公司支付數(shù)千萬(wàn)業(yè)績(jī)補(bǔ)償，但相較超億元股權(quán)收購(gòu)款，賣家賭輸了業(yè)績(jī)但仍有盈利空間。“公司會(huì)要求對(duì)方給出賠付計(jì)劃。”生益科技相關(guān)人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示。

并購(gòu)資產(chǎn)業(yè)績(jī)連續(xù)虧損

據(jù)生益科技披露，華興會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)廣東綠晟2020、2021、2022三年財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)，2020年~2022年廣東綠晟實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為21萬(wàn)元、-5868萬(wàn)元、-5504萬(wàn)元，未能實(shí)現(xiàn)3年累計(jì)1.57億元的業(yè)績(jī)承諾。

廣東綠晟的實(shí)際業(yè)績(jī)與業(yè)績(jī)承諾的差異實(shí)在不小。

回顧歷史，生益科技于2020年8月中旬宣布，其全資子公司東莞生益資本投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“生益資本”）擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)湖南萬(wàn)容科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“萬(wàn)容科技”）持有的廣東綠晟27%股份。收購(gòu)?fù)瓿珊?，生益資本將持有廣東綠晟43.65%股份，成為其第一大股東（對(duì)該公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)決策實(shí)施控制，因而納入合并范圍）。另外，生益科技董事長(zhǎng)劉述峰為萬(wàn)容科技董事，生益資本持有萬(wàn)容科技16.81%股份，因此上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

廣東綠晟主要從事生態(tài)保護(hù)和環(huán)境治理、再生資源回收利用等業(yè)務(wù)。生益科技主要從事覆銅板和粘結(jié)片、印制線路板設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，投資廣東綠晟頗有些跨界意味。上市公司當(dāng)時(shí)稱：“通過(guò)此次交易，公司將與廣東綠晟發(fā)揮各自行業(yè)與資源優(yōu)勢(shì)，探討危廢領(lǐng)域業(yè)務(wù)及相關(guān)領(lǐng)域環(huán)保項(xiàng)目業(yè)務(wù)的合作與融合，提高公司的經(jīng)濟(jì)效益。”

當(dāng)時(shí)，經(jīng)收益法評(píng)估，廣東綠晟整體價(jià)值為5.3億元，其27%股權(quán)對(duì)應(yīng)的價(jià)值為1.43億元。而截至2020年6月30日，廣東綠晟的總資產(chǎn)為5.85億元，凈資產(chǎn)為2.64億元。

對(duì)于采用收益法評(píng)估且估值溢價(jià)率高的情況，生益科技曾表示，廣東綠晟在危廢處理領(lǐng)域形成了兩大核心技術(shù)優(yōu)勢(shì)以及具備的30萬(wàn)噸/年危廢處理規(guī)模，具有較強(qiáng)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，且在未來(lái)年度其收益與風(fēng)險(xiǎn)可以可靠地估計(jì)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查閱萬(wàn)容科技（曾在新三板掛牌）公告發(fā)現(xiàn)，廣東綠晟一度盈利不錯(cuò)。2017年、2018年，廣東綠晟的凈利潤(rùn)分別為1409.97萬(wàn)元、2701.63萬(wàn)元。不過(guò)，到了2019年度，廣東綠晟凈利潤(rùn)虧損781.64萬(wàn)元；2020年上半年，廣東綠晟的凈利潤(rùn)虧損了1176.7萬(wàn)元。

回頭來(lái)看，生益科技顯然高估了廣東綠晟的盈利能力。

交易對(duì)手賭輸了業(yè)績(jī)但并不“虧”

對(duì)于廣東綠晟業(yè)績(jī)失約的情況，生益科技是這樣解釋的。公司表示，2020年，廣東綠晟下屬子公司汨羅萬(wàn)容固廢有機(jī)危廢牌照換證期間停產(chǎn)3個(gè)月及危廢處置跨省轉(zhuǎn)移報(bào)批時(shí)間長(zhǎng)等因素，導(dǎo)致公司業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)。2021年，危廢處置價(jià)格大幅下降，且采購(gòu)和到貨量受到相關(guān)因素影響；同時(shí)廣東綠晟下屬子公司永興鵬琨晚于計(jì)劃時(shí)間取得經(jīng)營(yíng)牌照，錯(cuò)過(guò)與客戶洽談簽署合同的黃金時(shí)間，永興鵬琨全面投產(chǎn)但到貨量嚴(yán)重不足等。2022年，受宏觀經(jīng)濟(jì)增速放緩影響，企業(yè)產(chǎn)廢量下降，且經(jīng)過(guò)2021年同類危廢處置牌照發(fā)放量增加后，原有的價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)更加激烈等等。

“廣東綠晟的業(yè)績(jī)受到了很多客觀因素的影響。”生益科技相關(guān)人士向記者表示，公司預(yù)計(jì)廣東綠晟今年的業(yè)績(jī)會(huì)有所改善，但具體得看業(yè)務(wù)實(shí)際落地情況。

根據(jù)業(yè)績(jī)承諾，萬(wàn)容科技對(duì)生益科技的補(bǔ)償金額=（2020至2022年承諾業(yè)績(jī)指標(biāo)總和-2020至2022年實(shí)際業(yè)績(jī)指標(biāo)總和）÷2020至2022年承諾業(yè)績(jī)指標(biāo)總和×股份轉(zhuǎn)讓總價(jià)。按照這個(gè)公式估算下來(lái)，萬(wàn)容科技的業(yè)績(jī)補(bǔ)償金額應(yīng)該為2.46億元。

不過(guò)，交易雙方還曾約定：補(bǔ)償金額的上限=股份轉(zhuǎn)讓總價(jià)-2019年度經(jīng)審計(jì)后目標(biāo)公司的凈資產(chǎn)×27%。這樣算下來(lái)，萬(wàn)容科技的賠付金額最高只有6930.98萬(wàn)元。

生益科技3月28日晚發(fā)布的公告也透露，萬(wàn)容科技的業(yè)績(jī)補(bǔ)償金額正是6930.98萬(wàn)元。針對(duì)業(yè)績(jī)補(bǔ)償，生益科技相關(guān)人士向記者表示：“公司會(huì)要求對(duì)方給出賠付計(jì)劃。”

圖片來(lái)源：公告截圖

值得一提的是，踩雷萬(wàn)容科技的可能不只是生益科技。在上市公司收購(gòu)時(shí)，東莞市國(guó)弘投資有限公司亦參照相同評(píng)估價(jià)值，收購(gòu)了萬(wàn)容科技持有的廣東綠晟8%股份。

封面圖片來(lái)源：每經(jīng)記者 劉國(guó)梅 攝（資料圖）