“味精大王”蓮花健康擬高溢價控股“自嗨鍋” 上交所火速問詢：是否存在利益輸送？

每經(jīng)記者 可楊    每經(jīng)編輯 梁梟    

“味精大王”跨界入局方便火鍋賽道引來交易所問詢。

3月27日，蓮花健康（SH600186，股價2.79元，總市值50億元）發(fā)布公告表示，擬以現(xiàn)金方式收購杭州金羚羊企業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡稱杭州金羚羊）不低于20%的股權(quán)，交易對價預(yù)計介于3億元至6億元之間。杭州金羚羊是自熱火鍋品牌自嗨鍋主體公司。公告顯示，標(biāo)的公司2022年營收8.20億元，凈利潤1993.85萬元，凈資產(chǎn)約1.4億元，交易溢價率約970%到2000%。

當(dāng)日，蓮花健康即收到上海證券交易所問詢。后者要求蓮花健康進(jìn)一步核實，其與交易對方和相關(guān)方是否存在應(yīng)披露未披露的協(xié)議或其他利益安排，是否存在向交易對方或相關(guān)方輸送利益的情況等，并對外披露。

圍繞上述收購，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者于3月28日致電蓮花健康董秘辦，截至發(fā)稿未獲接聽。

擬跨界方便火鍋引問詢

3月27日，蓮花健康發(fā)布公告表示，擬以現(xiàn)金方式收購杭州金羚羊不低于20%的股權(quán)，交易對價預(yù)計介于3億元至6億元之間。杭州金羚羊?qū)嵖厝瞬碳t亮促成蓮花健康成為杭州金羚羊控股股東，包括但不限于支持修改杭州金羚羊的公司章程、簽署一致行動人協(xié)議等。

杭州金羚羊擁有自嗨鍋等品牌，是一家從事方便餐食研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)。2022年，該公司的營業(yè)收入為8.20億元，凈利潤1993.85萬元（未經(jīng)審計）。

蓮花健康方面表示，實施本次收購，旨在完善公司產(chǎn)業(yè)布局及提升未來盈利能力，形成新的利潤增長點，符合公司長期發(fā)展戰(zhàn)略以及公司及全體股東的利益。

上述公告發(fā)布當(dāng)晚，蓮花健康即收到來自交易所的問詢函。交易所表示，本次交易對價預(yù)計介于3億至6億元之間，溢價率約970%到2000%，溢價率較高。

在問詢函中，交易所要求蓮花健康說明，標(biāo)的公司從成立至今歷次股權(quán)變動和估值情況，說明是否存在短期內(nèi)估值大幅變化的情況；與同行業(yè)可比公司對比，說明本次交易對價的合理；本次交易在高溢價率的情況下是否會設(shè)置業(yè)績承諾等其他保護(hù)上市公司利益的措施；公司與交易對方和相關(guān)方是否存在應(yīng)披露未披露的協(xié)議或其他利益安排，是否存在向交易對方或相關(guān)方輸送利益的情況等。

同時，交易所認(rèn)為，杭州金羚羊主要從事方便餐食研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，而蓮花健康的主要產(chǎn)品則為味精、面粉、雞精，業(yè)務(wù)差異較大。因此，交易所也要求蓮花健康說明標(biāo)的公司與上市公司之間是否存在業(yè)務(wù)協(xié)同。

此外，3月26日、3月27日，蓮花健康股價分別上漲6.49%、5.02%，交易所要求蓮花健康自查并說明是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情形。

跨界復(fù)合調(diào)味品尚未見成效

蓮花健康官網(wǎng)顯示，該公司創(chuàng)建于1983年，前身為河南蓮花味精股份有限公司，是一家專注于調(diào)味品和健康食品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的上市企業(yè)。1998年在上海證券交易所掛牌上市。

據(jù)蓮花健康歷年財報數(shù)據(jù)，公司盈利水平波動較大，前一年盈利數(shù)千萬元，次年即虧損上億元的情況時有發(fā)生。

2019年4月，蓮花健康還曾由于持續(xù)虧損被實施退市風(fēng)險警示。2020年，蓮花健康通過司法重整，成功化解退市風(fēng)險和債務(wù)危機(jī)，并宣布開始布局復(fù)合調(diào)味品，推出了火鍋底料系列、酸菜魚系列、紅燒醬料、醬汁系列和老鹵汁等新型復(fù)合調(diào)味品。

在2022年半年報中，蓮花健康表示，隨著我國居民日常生活正由溫飽型逐步向營養(yǎng)型、健康型過渡，居民飲食結(jié)構(gòu)與消費(fèi)理念已發(fā)生根本變化，對材料更天然、成分更健康、形式更新穎、功能更細(xì)分的中高端產(chǎn)品需求增強(qiáng)，由此使得復(fù)合調(diào)味品行業(yè)成為近年發(fā)展前景較好的新興行業(yè)。

蓮花健康稱，味精在雞精、醬油、耗油、醬菜等多種調(diào)味品和食品加工中都是必用調(diào)味配料，公司基于傳統(tǒng)味精產(chǎn)品的扎實生產(chǎn)基礎(chǔ)，結(jié)合品牌、渠道和技術(shù)優(yōu)勢，可通過更為豐富的產(chǎn)品品類抓住復(fù)合調(diào)味品市場機(jī)遇。

不過，從具體財務(wù)數(shù)據(jù)來看，蓮花健康的復(fù)合調(diào)味品業(yè)務(wù)的推進(jìn)尚未見成效。

2022年上半年，蓮花健康實現(xiàn)營業(yè)收入8.60億元，同比增長1.16%，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤3190.23萬元。

具體而言，味精依舊是蓮花健康的主要營收來源，而復(fù)合調(diào)味品業(yè)務(wù)占比依舊不高。2022年上半年，蓮花健康味精等氨基酸調(diào)味品實現(xiàn)主營收入6.29億元，占營收比重為73.09%；面粉和面制品實現(xiàn)主營收入1.11億元，占比約12.87%；雞精等復(fù)合調(diào)味品實現(xiàn)主營收入9725萬元，收入比例為11.3%。

中國食品產(chǎn)業(yè)分析師朱丹蓬表示，從最近幾年的整體運(yùn)營來看，自嗨鍋并不是非常搶眼，但從前瞻性的角度看，未來依舊有一定的發(fā)展空間和機(jī)會。而蓮花健康作為一家味精企業(yè)，從其多品牌、多品類、多場景、多渠道、多消費(fèi)人群的五多戰(zhàn)略出發(fā)去加持自嗨鍋，也是由于看好預(yù)制菜的發(fā)展。“隨著新生代的人口紅利不斷疊加，這一類的產(chǎn)品有它的發(fā)展紅利，但是（發(fā)展情況）同樣有待觀察。”

封面圖片來源：視覺中國-VCG41134955466