中國(guó)國(guó)航拿下控制權(quán) *ST山航B退市倒計(jì)時(shí)

每經(jīng)記者 彭斐    每經(jīng)編輯 張海妮    

隨著中國(guó)國(guó)航的介入，經(jīng)營(yíng)情況每況愈下的山東航空集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“山航集團(tuán)”）迎來(lái)新主。但作為山航集團(tuán)旗下的上市平臺(tái)，*ST山航B（以下也稱(chēng)山航股份，SZ200152，股價(jià)4.98元，市值19.92億元）退市的步伐可能正在加快。

3月22日，中國(guó)國(guó)航（SH601111，股價(jià)10.56元，市值1711億元）、*ST山航B雙雙公告，截至本公告日，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓已完成工商變更登記并完成交割，中國(guó)國(guó)航已取得山航集團(tuán)的控制權(quán)，進(jìn)而攬獲*ST山航B的控制權(quán)。

由此，*ST山航B的實(shí)際控制人變更為中國(guó)航空集團(tuán)有限公司。在中國(guó)國(guó)航取得山航集團(tuán)控制權(quán)后，由于其在*ST山航B直接和間接合計(jì)擁有權(quán)益的股份超過(guò)30%，從而觸發(fā)全面要約收購(gòu)義務(wù)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，雖然本次要約收購(gòu)以終止山航股份的上市地位為目的，但山航股份在2022年凈資產(chǎn)再度出現(xiàn)負(fù)值，也將面臨強(qiáng)制退市風(fēng)險(xiǎn)。這也將導(dǎo)致山航股份股票在本次要約收購(gòu)?fù)瓿珊?、摘牌前，剩余可交易時(shí)間較短甚至沒(méi)有。

也就是說(shuō)，無(wú)論是要約收購(gòu)，還是資不抵債引發(fā)的財(cái)務(wù)類(lèi)強(qiáng)制退市條款，已經(jīng)披星戴帽的山航股份退市已是必然。

對(duì)于接下來(lái)是否會(huì)重回資本市場(chǎng)，3月22日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電山航股份證券部門(mén)，相關(guān)人士表示，“這個(gè)不是我們能做預(yù)判的事情”。

圖片來(lái)源：每經(jīng)記者 張建 攝（資料圖） 

中國(guó)國(guó)航拿下山航

隨著工商變更的完成，中國(guó)國(guó)航正式將山航集團(tuán)及*ST山航B收入囊中。

3月22日，中國(guó)國(guó)航發(fā)布關(guān)于籌劃重大事項(xiàng)進(jìn)展的公告。截至公告日，中國(guó)國(guó)航已取得山航集團(tuán)的控制權(quán)，直接持有山航股份22.8%的股份，并通過(guò)山航集團(tuán)間接持有山航股份42%的股份，山航集團(tuán)、山航股份及其并表范圍內(nèi)子公司成為國(guó)航合并報(bào)表范圍內(nèi)公司。

從時(shí)間來(lái)看，中國(guó)國(guó)航拿下山航的動(dòng)作，在經(jīng)過(guò)近一年的操作后終于落定。

去年5月底，中國(guó)國(guó)航率先公告，正在籌劃取得山航集團(tuán)的控制權(quán)。在經(jīng)歷一系列前期工作后，去年12月30日，中國(guó)國(guó)航與相關(guān)方簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，分別以2006.49萬(wàn)元的價(jià)格受讓山鋼金控資產(chǎn)管理（深圳）有限公司持有的山航集團(tuán)1.4067%股權(quán)、以1289.84萬(wàn)元的價(jià)格受讓青島市企發(fā)商貿(mào)有限公司持有的山航集團(tuán)0.9043%股權(quán)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，中國(guó)國(guó)航持有山航集團(tuán)51.7178%股權(quán)。與此同時(shí)，中國(guó)國(guó)航、山東省財(cái)金投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“山東財(cái)金”）、山東高速集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“山東高速”）和山航集團(tuán)簽署了《關(guān)于山東航空集團(tuán)有限公司之增資協(xié)議》。

在上述相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)施完成后，中國(guó)國(guó)航、山東高速集團(tuán)共同向山航集團(tuán)增資，其中，中國(guó)國(guó)航投資66億元，山東高速投資34億元，此次增資完成后，國(guó)航持有山航集團(tuán)66%股權(quán)并取得其控制權(quán)，山東高速和山東財(cái)金合計(jì)持有山航集團(tuán)34%股權(quán)。

增資完成后，中國(guó)國(guó)航以66%的持股比例，實(shí)現(xiàn)對(duì)山航集團(tuán)的并購(gòu)。而在3月22日，*ST山航B公告披露，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已完成工商變更登記并完成交割，中國(guó)國(guó)航已取得山航集團(tuán)的控制權(quán)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，隨著對(duì)山航集團(tuán)的控股落定，中國(guó)國(guó)航直接持有山航股份22.8%的股份，并通過(guò)山航集團(tuán)間接持有山航股份42%的股份，合計(jì)控制公司64.8%的股份，山航股份的實(shí)際控制人變更為中國(guó)航空集團(tuán)有限公司。

除了實(shí)控人變更，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓已導(dǎo)致中國(guó)國(guó)航在山航股份直接和間接合計(jì)擁有權(quán)益的股份超過(guò)30%，根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定，中國(guó)國(guó)航將向山航股份除中國(guó)國(guó)航及山航集團(tuán)以外的其他股東發(fā)出全面要約。

本次要約收購(gòu)以終止山航股份的上市地位為目的。而即便不考慮要約，作為山航集團(tuán)的上市平臺(tái)，已經(jīng)披星戴帽的山航股份，已陷入資不抵債的困境，在2022年年度報(bào)告披露后將觸發(fā)財(cái)務(wù)類(lèi)強(qiáng)制退市。 

山航股份經(jīng)營(yíng)困局待解

雖因不延誤被調(diào)侃“閃電航空”、“中國(guó)俄航”，但作為山航集團(tuán)的上市平臺(tái)，在B股上市的山航股份，近年來(lái)深陷經(jīng)營(yíng)困局。

從山航股份披露的《2022年度業(yè)績(jī)預(yù)告》來(lái)看，公司預(yù)計(jì)2022年度未經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為-85.4億元至-71.2億元，由于受疫情反復(fù)、油價(jià)上漲、匯兌損失三重打擊，山航股份歸母凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)最多虧損76.2億元，創(chuàng)下了歷史上虧損之最。

山航股份年報(bào)顯示，自2020年開(kāi)始，該公司就已陷入虧損境地。截至2021年12月31日，該公司資產(chǎn)總計(jì)326.44億元，負(fù)債合計(jì)335.61億元，資產(chǎn)負(fù)債率已達(dá)到102.81%。受此影響，去年4月1日，深交所對(duì)山航股份實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，股票簡(jiǎn)稱(chēng)由“山航B”變更為“*ST山航B”。

事實(shí)上，過(guò)去的3年，山航股份都是在虧損中艱難運(yùn)行。數(shù)據(jù)顯示，2020年其凈虧損23.82億元，2021年凈虧損18.14億元，兩年合計(jì)虧損42億元。算上2022年預(yù)計(jì)的最低虧損額62億元，這家公司三年的虧損將超過(guò)百億規(guī)模。

也正是這個(gè)原因，在不考慮中國(guó)國(guó)航對(duì)山航股份要約收購(gòu)的情況下，山航股份股票本身面臨強(qiáng)制退市風(fēng)險(xiǎn)。而在3月22日公告中，山航股份提到，公司股票存在本次要約收購(gòu)?fù)瓿珊蟆⒄魄笆Ｓ嗫山灰讜r(shí)間較短甚至沒(méi)有的風(fēng)險(xiǎn)。

也就是說(shuō)，無(wú)論是要約收購(gòu)，還是資不抵債引發(fā)的財(cái)務(wù)類(lèi)強(qiáng)制退市條款，已經(jīng)披星戴帽的山航股份退市已是必然。

由于無(wú)法發(fā)行股票募集資金，為了改善資金狀況，山航于2021年6月份向國(guó)開(kāi)行山東分行申請(qǐng)不超過(guò)26億元的航空公司應(yīng)急貸款，資金主要用于補(bǔ)充公司航油、航材、工資、起降、配餐、經(jīng)營(yíng)性租金等經(jīng)營(yíng)性開(kāi)支。

不過(guò)，這筆應(yīng)急貸款期限僅為1年，對(duì)山航股份來(lái)說(shuō)，可解燃眉之急卻無(wú)法幫助它真正走出水深火熱。同樣的，作為大股東之一，中國(guó)國(guó)航也無(wú)法在B股市場(chǎng)對(duì)山航股份進(jìn)行增資擴(kuò)股。在這種背景下，只有全面收購(gòu)*ST山航B，讓其私有化退市，才能對(duì)其進(jìn)行注資輸血。

山航股份3月22日發(fā)布的《要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)》顯示，目前，山航集團(tuán)及山航股份已陷入資不抵債的困境。通過(guò)本次交易，中國(guó)國(guó)航對(duì)山航集團(tuán)及山航股份提供資金支持，紓解其經(jīng)營(yíng)困境。同時(shí)，中國(guó)國(guó)航在取得山航集團(tuán)及山航股份控制權(quán)后，可以通過(guò)進(jìn)一步增強(qiáng)市場(chǎng)布局、深化與山航集團(tuán)協(xié)同等方面，提升整體盈利能力。

對(duì)于接下來(lái)是否會(huì)重回資本市場(chǎng)，3月22日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電山航股份證券部門(mén)，相關(guān)人士表示，“這個(gè)不是我們能做預(yù)判的事情。” 

要約收購(gòu)價(jià)已低于股價(jià)

“從歷史的浪潮來(lái)看，每逢至暗時(shí)刻，都是頭部企業(yè)以較低代價(jià)兼并收購(gòu)尾部企業(yè)的良機(jī)，本次國(guó)航收購(gòu)山航，是疫情以來(lái)，行業(yè)第一例大航兼并中小航的案例，未來(lái)，航空龍頭企業(yè)市占率將提升，疫后盈利能力亦將大幅回升。”浙商證券在研報(bào)中表示。

然而，作為山航集團(tuán)的上市平臺(tái)，在要約收購(gòu)的背景下，山航股份的股價(jià)，卻也讓投資者進(jìn)退兩難。

從股價(jià)表現(xiàn)上看，中國(guó)國(guó)航近年來(lái)雖然經(jīng)營(yíng)壓力不小，但市值仍保持穩(wěn)定。除了2020年股價(jià)下跌22.38%外，2021年、2022年分別上漲了21.90%和16.10%，市值不減反增。

與之相比，*ST山航B卻表現(xiàn)不佳，公司2020年、2021年股價(jià)分別下跌了33.04%、33.01%；2022年6月，在山航股份披露要約收購(gòu)以來(lái)，山航股價(jià)一路飆漲。

因目前股價(jià)高于要約收購(gòu)價(jià)，山航也在公告中提示投資風(fēng)險(xiǎn)。在上述要約公告發(fā)布后，*ST山航B中小投資者關(guān)注的焦點(diǎn)便是中國(guó)國(guó)航要約收購(gòu)的價(jià)格。通常情況下，要約收購(gòu)價(jià)會(huì)相對(duì)股價(jià)有一定溢價(jià)，而*ST山航B股價(jià)也的確在2022年6月14日后連續(xù)上漲，最高曾達(dá)到5.84元/股。

山航股份3月22日公告顯示，由中國(guó)國(guó)航發(fā)起的本次要約收購(gòu)的要約價(jià)格為2.62港元/股。截至本公告日，山航股份股票價(jià)格已超過(guò)2.62港元/股，本次要約收購(gòu)的要約價(jià)格低于當(dāng)前山航股份股票價(jià)格。

“公司股價(jià)目前的壓力主要來(lái)自退市風(fēng)險(xiǎn)以及中國(guó)國(guó)航要約收購(gòu)。”今年1月份，一位*ST山航B的小股東對(duì)山東當(dāng)?shù)孛襟w《經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)》表示，明明知道今年航空業(yè)復(fù)蘇回暖是大概率事件，公司控股股東山航集團(tuán)又有望獲得大額增資，但在上述兩大因素壓制下，公司股價(jià)很難抬升。

不過(guò)，即便公司股價(jià)繼續(xù)上漲存在壓力，但在要約收購(gòu)開(kāi)始之日，山航股份的股價(jià)大幅高于要約收購(gòu)價(jià)，已經(jīng)是既定事實(shí)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，要約收購(gòu)期限共計(jì)30個(gè)自然日，即2023年3月23日至4月21日。在中國(guó)國(guó)航、山航股份發(fā)布公告后，*ST山航B股價(jià)在3月22日開(kāi)盤(pán)即跌停，當(dāng)日?qǐng)?bào)收于4.98元/股。

而根據(jù)《評(píng)估報(bào)告》，山航集團(tuán)持有山航股份42%股份的評(píng)估值折算的山航股份每股價(jià)值未高于本次要約價(jià)格2.62港元/股，故本次要約價(jià)格不會(huì)基于該評(píng)估值進(jìn)行調(diào)整。