A股公司董事長掌舵ESG 如何練就“真把式”？

每經(jīng)記者 黃宗彥    每經(jīng)編輯 楊 夏    

上市公司成立ESG委員會，并由“一把手”親任最高負責(zé)人，在A股已成為了一種現(xiàn)象。

日前，中工國際（SZ002051，股價8.97元，市值111億元）公告表示，公司擬將董事會戰(zhàn)略委員會更名為董事會戰(zhàn)略與ESG委員會，在原有職責(zé)基礎(chǔ)上增加ESG工作職責(zé)，并由公司董事長擔(dān)任戰(zhàn)略與ESG委員會主任委員。

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除中工國際外，《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，中國石化（SH600028，股價5.31元，市值6366億元）、四川長虹（SH600839，股價3.09元，市值143億元）、維業(yè)股份（SZ300621，股價10.39元，市值22億元）、復(fù)星醫(yī)藥（SH600196，股價32.72元，市值874億元）、樂凱新材（SZ300466，股價5.95元，市值322億元）、金龍魚（SZ300999，股價44.57元，市值2416億元）、麗珠集團（SZ000513，股價35.02元，市值328億元）、浙江鼎力（SH603338，股價59.85元，市值303億元）、佛燃能源（SZ002911，股價13.01元，市值123億元）等一眾A股上市公司，也都陸續(xù)設(shè)立了ESG委員會，并且由公司“一把手”擔(dān)任委員會主席或者主任委員。

作為公司最高領(lǐng)導(dǎo)者，“一把手”的一舉一動往往掌握著公司的動向。那么，由他們親任ESG最高負責(zé)人意味著什么？他們主要負責(zé)哪些議題，又如何開展ESG工作？

為什么管？適應(yīng)監(jiān)管要求是重要原因

A股上市公司成立ESG委員會的數(shù)量日益增多。包括中國石化、四川長虹、維業(yè)股份、復(fù)星醫(yī)藥、樂凱新材、金龍魚、麗珠集團、浙江鼎力、佛燃能源等上市公司都已成立ESG委員會，并由公司“一把手”擔(dān)任象征委員會最高負責(zé)人的主席或主任委員，全面規(guī)劃和統(tǒng)領(lǐng)ESG工作。

至于設(shè)立ESG委員會的原因，各個公司的理由大同小異。以中工國際為例，公司表示是為“加強戰(zhàn)略引領(lǐng)作用，增強核心競爭力，完善公司重大投資管理，健全戰(zhàn)略規(guī)劃和投資決策程序，提升公司環(huán)境、社會及公司治理（ESG）績效，增強公司核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力”。

與中工國際的緣由類似，四川長虹向《每日經(jīng)濟新聞》書面回復(fù)稱，“為進一步完善四川長虹法人治理結(jié)構(gòu)，適應(yīng)公司在環(huán)境、社會和公司治理方面的發(fā)展管理要求，提升可持續(xù)發(fā)展水平，加強科學(xué)性決策，增強公司核心競爭力，特決定設(shè)立公司董事會ESG管理委員會。”

此外，四川長虹還強調(diào)了監(jiān)管的要求，公司認為監(jiān)管機構(gòu)對ESG的關(guān)注度日益提高，上海證券交易所表明ESG工作是未來趨勢。記者發(fā)現(xiàn)，適應(yīng)監(jiān)管需求是A股上市公司設(shè)立ESG委員會的重要原因。

麗珠集團在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示：“公司于2020年6月成立董事會轄下之ESG委員會，以將ESG管治工作從管理層上升到董事會層面，以更好地從上到下貫徹ESG管理要求和可持續(xù)發(fā)展理念”。

據(jù)了解，除董事長擔(dān)任ESG最高負責(zé)人外，還有除董事長外的高管擔(dān)任上市公司ESG工作的負責(zé)人模式。如科倫藥業(yè)（SZ002422，股價27.32元，市值401億元）、海螺水泥（SH600585，股價29.69元，市值1573億元）也已成立ESG委員會，均由董事兼總經(jīng)理擔(dān)任ESG負責(zé)人。

中央財經(jīng)大學(xué)綠色國際金融研究院高級學(xué)術(shù)顧問、中財綠指首席經(jīng)濟學(xué)家施懿宸認為，上市公司ESG工作處于起步階段時，由董事長擔(dān)任最高負責(zé)人比其他人更為合適。“ESG必須自上而下來貫徹，所以在起步階段，董事長來牽頭和貫徹相關(guān)的行動會比較順利。”他還認為，上市公司在開展相關(guān)的ESG工作中，獨董也應(yīng)發(fā)揮監(jiān)督的作用，并讓整個公司都參與其中，效果可能會更好。

清華大學(xué)蘇世民書院副院長錢小軍此前在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者專訪時曾說道，當(dāng)企業(yè)的一把手特別重視ESG的時候，企業(yè)的ESG部門負責(zé)人，在開展相關(guān)工作時就比較順暢。反過來說，如果沒有一把手的支持，ESG部門負責(zé)人可能連申請經(jīng)費都困難，只能為了應(yīng)付領(lǐng)導(dǎo)想要的結(jié)果做些表面文章。

管什么？囊括了ESG管理重要環(huán)節(jié)

眾所周知，A股企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的治理主體為“三會一層”，即股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層。ESG作為貫穿企業(yè)管理、經(jīng)營的一種治理理念，其組織架構(gòu)必然也與“三會一層”緊密相連。

麗珠集團表示，公司董事會下設(shè)的ESG委員會，主要負責(zé)制定及檢討本集團的ESG愿景、目標、策略、管理方針、管治架構(gòu)等事宜，定期向董事會匯報ESG相關(guān)管理工作的績效表現(xiàn)，并監(jiān)督落實相應(yīng)改進方案。人員組成上，由五名董事組成，分別是擔(dān)任主席的董事長，以及1位執(zhí)行董事、3位獨立董事。

其中，ESG委員會負責(zé)人主要負責(zé)制定并檢討ESG愿景、目標、策略及管理方針；檢討并監(jiān)察ESG管理架構(gòu)、政策及運營管理，并向董事會匯報及提供建議。同時，ESG委員會負責(zé)人對所有ESG議題監(jiān)管負責(zé)，包括但不限于產(chǎn)品質(zhì)量、人才發(fā)展、綠色運營、合規(guī)管理等。

四川長虹表示，公司在董事會下設(shè)“ESG管理委員會”（董事會的專門工作機構(gòu)），并在委員會下設(shè)“ESG管理辦公室：平臺部門及子公司共同參與推進ESG管理工作。而ESG管理委員會負責(zé)人主要職責(zé)是關(guān)注ESG發(fā)展趨勢，確保公司的ESG戰(zhàn)略及規(guī)劃與時俱進；對公司ESG戰(zhàn)略和目標進行研究并提出建議；審議公司年度ESG報告以及ESG相關(guān)重大事項。

從上述兩家上市公司的回復(fù)來看，ESG委員會負責(zé)人的職責(zé)范圍非常廣泛，大到頂層戰(zhàn)略規(guī)劃，小到ESG報告審議，幾乎囊括了公司管理、經(jīng)營的所有重要環(huán)節(jié)。這不禁讓人擔(dān)憂，“一把手”本就事務(wù)繁多，再增加ESG大而全的相關(guān)工作權(quán)責(zé)，如何能做到事無巨細、面面俱到？

施懿宸表示，在具體操作層面，清晰的組織架構(gòu)可以更好地進行分工。以港股上市公司為例，ESG相關(guān)的組織架構(gòu)一般設(shè)立三個部分，分別是ESG委員會、ESG行動辦公室以及ESG工作小組。工作開展流程對應(yīng)的就是由董事長、董事或者董秘參與的委員會做戰(zhàn)略規(guī)劃，設(shè)定戰(zhàn)略規(guī)劃方向，再由各部門的負責(zé)人參與的ESG行動辦公室執(zhí)行。

怎么管？績效與管理層薪酬掛鉤

成立了專門的委員會，任命了人選，明確了職責(zé)，但如何判斷這些ESG委員會是假把式還是真把式？一個最簡單的判斷標準就是觀察委員會如何自上而下進行傳導(dǎo)以及如何考核。

四川長虹的做法是通過召集和主持ESG管理委員會定期會議和臨時會議向下傳導(dǎo)、執(zhí)行和落實ESG戰(zhàn)略；或直接向ESG管理辦公室傳導(dǎo)、執(zhí)行和落實ESG戰(zhàn)略，由ESG辦公室對接各單位執(zhí)行。

麗珠集團相對復(fù)雜一些，公司在ESG委員會還下設(shè)ESG工作小組作為執(zhí)行機構(gòu)，成員包括公司總裁、副總裁、各職能部門的總負責(zé)人及各二級企業(yè)的總負責(zé)人。該小組主要負責(zé)協(xié)調(diào)公司各部門及下屬子公司全面落實ESG管理工作，定期梳理匯總集團ESG相關(guān)工作進展與成效，并向ESG委員會進行匯報。此外，公司還建立了ESG績效表現(xiàn)與管理層薪酬掛鉤制度，并已將ESG指標納入二級企業(yè)的經(jīng)營績效考核中。

錢小軍也認為通過績效考核才能引起公司每個人對ESG的重視。

不過，相對于財務(wù)目標，ESG績效相對復(fù)雜得多，在眾多議題中上市公司應(yīng)該如何設(shè)置規(guī)劃和考核目標？

對此施懿宸解釋稱，在此方面上市公司一般需要跟第三方咨詢機構(gòu)合作，由咨詢機構(gòu)提出建議，再由上市公司結(jié)合自身經(jīng)營，共同形成一個績效考核方案，委員會只需根據(jù)指標層層考核就可以了解進展程度。

記者手記：避免ESG委員會成擺設(shè)

A股正逐漸加快擁抱ESG的腳步。一方面，主動披露ESG報告或者社會責(zé)任報告的企業(yè)數(shù)量逐年增加；另一方面，有越來越多的企業(yè)設(shè)立ESG委員會，并由一把手親自披掛上陣全權(quán)負責(zé)。

這對于上市踐行ESG理念、提升可持續(xù)發(fā)展能力來說，當(dāng)然是好事。但這里的一個核心問題是，如何確保避免ESG委員會和“一把手”練就的是“真把式”，而不是淪為擺設(shè)。

其實，很多A股上市公司設(shè)立ESG委員會，在很大程度上是受監(jiān)管要求所影響。也就是說，它們都意識到，這是大勢所趨。

當(dāng)然，A股也有不少先行者早在十幾年前就自發(fā)披露了CSR（社會責(zé)任）報告，但設(shè)立獨立的ESG管理部門，讓“一把手”來主抓，卻是近年形成的現(xiàn)象。

其實，不論成立專門的ESG委員會，還是由董秘辦或者品牌部門負責(zé)，組織架構(gòu)形式并非最重要的因素，關(guān)鍵還是要看公司上下是否真正接受、理解、落實ESG理念和目標。

ESG概念本身是“舶來品”，如果上市公司不能從根本上產(chǎn)生認同，那么相應(yīng)的權(quán)責(zé)部門就只能表面應(yīng)付，用固定的信披格式滿足監(jiān)管要求。即便由“一把手”親任最高負責(zé)人，最終也徒具象征意義，淪為擺設(shè)。

因此，從根本上講，ESG委員會要落到實處，需要進行監(jiān)督，并嚴格考核。一方面，需要獨董和監(jiān)事會定期對ESG管理委員會制定的規(guī)劃和目標進展予以督促，并指出工作開展中的不足和疏漏；同時，嚴格將績效目標與薪酬掛鉤，并在ESG報告中將相關(guān)信息公開。

目前有不少ESG報告，只提自己做了什么，既沒有規(guī)劃目標，也沒有考核結(jié)果信息的呈現(xiàn)，難以反饋出董事會或者管理層在實際工作中起了多大作用，是否真正負責(zé)到位。只有做到真正的監(jiān)督和嚴格的考核，ESG管理才會練就“真把式”。

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