發(fā)生了什么？中信證券修改章程，卻遭近五成H股股東反對(duì)

每經(jīng)記者 王硯丹    每經(jīng)編輯 趙云    

上市公司股東大會(huì)被投反對(duì)票雖然有，但也不是經(jīng)常發(fā)生。不過(guò)，券商一哥中信證券近期卻遭遇了一個(gè)小尷尬--3月9日公司召開(kāi)2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，議案之一的修改章程遭遇了近五成H股股東反對(duì)。

好在有驚無(wú)險(xiǎn)，A股股東只有不到10%投了反對(duì)票，綜合下來(lái)A+H股股東同意票數(shù)超過(guò)2/3，本議案獲通過(guò)。

修訂涉及七個(gè)方面，最重要的是這個(gè)

梳理公告可以發(fā)現(xiàn)，本次中信證券修改章程，從程序上來(lái)看，先是2023年1月19日召開(kāi)了董事會(huì)審議是否修訂。1月20日，中信證券發(fā)布公告，董事會(huì)同意了對(duì)公司《章程》進(jìn)行修訂。2月17日，中信證券披露了股東大會(huì)資料，對(duì)章程修訂進(jìn)行了主要闡述。

其修訂主要涉及以下七個(gè)方面：

（一）為進(jìn)一步完善公司治理機(jī)制，持續(xù)健全風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制機(jī)制，提升公司經(jīng)營(yíng)管理層的決策能力、決策效率，擬調(diào)整公司管理體制，設(shè)立公司經(jīng)營(yíng)管理委員會(huì)作為公司最高經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，執(zhí)行委員會(huì)不再是公司的最高經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)。

（二）根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》修訂免于按照關(guān)聯(lián)交易的方式審議和披露的交易。

（三）須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)的擔(dān)保事項(xiàng)增加“公司在一年內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的擔(dān)保”和“對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保”。

（四）修訂不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的情形，以及不得擔(dān)任公司獨(dú)立董事的情形。

（五）增加規(guī)定董事會(huì)不得在股東大會(huì)決議前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

（六）基于境內(nèi)外法律法規(guī)，對(duì)于沒(méi)有明確外規(guī)要求的條款，在不影響公司治理前提下，進(jìn)行適當(dāng)簡(jiǎn)化修改，完善表述。

（七）修改公司《章程》第十四條、第十五條，經(jīng)營(yíng)范圍中增加“上市證券做市交易”并修訂“證券資產(chǎn)管理”為“證券資產(chǎn)管理（全國(guó)社會(huì)保障基金境內(nèi)委托投資管理、基本養(yǎng)老保險(xiǎn)基金證券投資管理、企業(yè)年金基金投資管理和職業(yè)年金基金投資管理）”，明確可以設(shè)立子公司從事相關(guān)證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。

從中可以看出，上述七項(xiàng)重要修訂中，除了與業(yè)務(wù)有關(guān)和根據(jù)最新法律法規(guī)進(jìn)行修訂外，最為重要的是明確經(jīng)營(yíng)管理委員會(huì)為公司最高經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)。

新的章程明確，公司設(shè)總經(jīng)理1名，設(shè)執(zhí)行委員7-11名，執(zhí)行委員為公司高級(jí)管理人員，主要負(fù)責(zé)分管公司業(yè)務(wù)。經(jīng)營(yíng)管理委員會(huì)由總經(jīng)理、執(zhí)行委員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、合規(guī)總監(jiān)、首席風(fēng)險(xiǎn)官、首席信息官、董事會(huì)秘書(shū)、總司庫(kù)等組成。

而相比之前的執(zhí)行委員會(huì)，經(jīng)營(yíng)管理委員會(huì)被賦予了更多的決策自主權(quán)。

在舊的章程中，執(zhí)行委員會(huì)是“公司為貫徹、落實(shí)董事會(huì)確定的經(jīng)營(yíng)管理方針而設(shè)立的最高經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)”。新的章程中刪除了“為貫徹、落實(shí)董事會(huì)確定的經(jīng)營(yíng)管理方針而設(shè)立”這一定語(yǔ)，直接表述為“公司最高經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)”。

此外，章程第二百二十條中，原來(lái)的執(zhí)委會(huì)需要由董事長(zhǎng)召集和主持，但新的經(jīng)營(yíng)管理委員會(huì)不需要由董事長(zhǎng)主持便可召開(kāi)會(huì)議。且原來(lái)的執(zhí)委會(huì)會(huì)議決議必須由秘書(shū)記錄，并負(fù)責(zé)將會(huì)議議定事項(xiàng)的決定作成會(huì)議紀(jì)要或決議，報(bào)董事長(zhǎng)審核簽發(fā)。這一規(guī)定也被刪除。

該條款最終被修改為：經(jīng)營(yíng)管理委員會(huì)會(huì)議對(duì)列入議程的事項(xiàng)形成決議采取表決通過(guò)的方式。會(huì)議決議的表決，實(shí)行一人一票。經(jīng)營(yíng)管理委員會(huì)會(huì)議作出決議，必須經(jīng)全體委員過(guò)半數(shù)通過(guò)。經(jīng)營(yíng)管理委員會(huì)對(duì)重大問(wèn)題作出決議，必須經(jīng)全體委員三分之二以上通過(guò)。經(jīng)營(yíng)管理委員會(huì)應(yīng)制訂相關(guān)工作制度報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

換句話(huà)說(shuō)，經(jīng)營(yíng)管理委員會(huì)的決策程序與之前的執(zhí)委會(huì)相同，且決議也都需要報(bào)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)。但董事長(zhǎng)召集和審核不再是必備條件，經(jīng)營(yíng)管理委員會(huì)的開(kāi)會(huì)可以更加靈活高效。

不過(guò)，看起來(lái)作為中信證券的股東，對(duì)此可能有不同看法。A股股東投反對(duì)票比例達(dá)到9.48%，H股股東反對(duì)票比例更是高達(dá)43.91%。但最終由于A股權(quán)重更大，普通股股東贊成票比例達(dá)到79.74%，本議案獲得通過(guò)。

兩執(zhí)委會(huì)成員年薪超千萬(wàn)

目前中信證券董事長(zhǎng)為張佑君，現(xiàn)年57歲，其2021年薪酬為585.4萬(wàn)元。總經(jīng)理為楊明輝，現(xiàn)年已59歲，2021年薪酬為998.7萬(wàn)元。董秘為王俊峰，現(xiàn)年55歲，2021年薪酬為530.1萬(wàn)元。

此外，公司執(zhí)委會(huì)成員還包括鄒迎光、李勇進(jìn)、薛繼銳、楊冰、李春波、馬堯。2021年，薛繼銳、馬堯薪酬均超過(guò)1100萬(wàn)元，其余執(zhí)委會(huì)成員薪酬多屬于800萬(wàn)、900萬(wàn)一檔。

值得一提的是，近期除了中信證券外，多家券商也進(jìn)行了或多或少的組織架構(gòu)或人員配置調(diào)整。

如就在今晚（3月10日），中國(guó)銀河發(fā)布公告稱(chēng)，當(dāng)天公司召開(kāi)了臨時(shí)董事會(huì)，通過(guò)《關(guān)于調(diào)整董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)人員構(gòu)成的議案》。且該臨時(shí)董事會(huì)為當(dāng)天郵件通知、當(dāng)天召開(kāi)，董事會(huì)也同意了豁免會(huì)議通知期限。該議案同意楊體軍先生擔(dān)任合規(guī)與風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)主任、戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)及審計(jì)委員會(huì)委員；李慧女士擔(dān)任合規(guī)與風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)、提名與薪酬委員會(huì)及審計(jì)委員會(huì)委員；劉昶女士擔(dān)任戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)及提名與薪酬委員會(huì)委員。

此外，2月24日，廣發(fā)證券宣布對(duì)業(yè)務(wù)組織架構(gòu)進(jìn)行調(diào)整。公告顯示，公司董事會(huì)同意零售業(yè)務(wù)管理總部更名為“財(cái)富管理與經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)總部”；合并原機(jī)構(gòu)與同業(yè)部、綜合化業(yè)務(wù)部為“機(jī)構(gòu)客戶(hù)部”；電子商務(wù)部更名為“數(shù)字平臺(tái)部”。此外，調(diào)整后的財(cái)富管理與經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)總部下設(shè)四個(gè)一級(jí)部門(mén)：財(cái)富管理部、數(shù)字平臺(tái)部、機(jī)構(gòu)客戶(hù)部、運(yùn)營(yíng)管理部。

同時(shí)，廣發(fā)證券對(duì)衍生品業(yè)務(wù)也進(jìn)行了整合，權(quán)益及衍生品投資部更名為“權(quán)益投資部”；柜臺(tái)交易市場(chǎng)部更名為“股權(quán)衍生品業(yè)務(wù)部”。

封面圖片來(lái)源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 資料圖