四環(huán)醫(yī)藥旗下軒竹生物闖關(guān)科創(chuàng)板遭暫緩審議 核心技術(shù)資產(chǎn)靠受讓，實(shí)控人中三位是外籍

每經(jīng)記者 陳星    每經(jīng)編輯 魏官紅    

3月8日，四環(huán)醫(yī)藥（HK00460，股價(jià)0.91港元，市值84.9億港元）旗下創(chuàng)新藥研發(fā)平臺軒竹生物闖關(guān)科創(chuàng)板。

公司官網(wǎng)顯示，軒竹生物成立于2002年。2012年四環(huán)全資收購100%股權(quán)后，軒竹生物成為國內(nèi)大型醫(yī)藥集團(tuán)四環(huán)醫(yī)藥的創(chuàng)新藥研究院。2018年開始獨(dú)立運(yùn)營。如今，軒竹生物有意獨(dú)立登上資本市場。

與大量創(chuàng)新藥企業(yè)類似的是，軒竹生物迄今為止沒有商業(yè)化產(chǎn)品，報(bào)告期內(nèi)（2019年至2021年及2022年前三季度）營收為零且常年處于虧損狀態(tài)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者還注意到，公司多項(xiàng)核心在研項(xiàng)目系受讓而來，一項(xiàng)接近上市階段的項(xiàng)目在受讓后一年，又高價(jià)轉(zhuǎn)至上市公司關(guān)聯(lián)方。另一方面，公司多個(gè)核心在研項(xiàng)目也面臨同類產(chǎn)品早已上市、仿制藥環(huán)伺的局面。

3月8日，上交所官網(wǎng)發(fā)布的公告顯示，軒竹生物首發(fā)上市申請?jiān)鈺壕弻徸h。公司需進(jìn)一步披露各管線在研產(chǎn)品的技術(shù)優(yōu)勢、后續(xù)商業(yè)化規(guī)劃及具體舉措。

報(bào)告期內(nèi)無營收 僅一款產(chǎn)品臨近商業(yè)化，同類及仿制藥環(huán)伺

2023年3月8日，上交所科創(chuàng)板上市委員會審議軒竹生物科技股份有限公司（以下簡稱軒竹生物）科創(chuàng)板IPO。審議結(jié)果顯示，公司首發(fā)申請?jiān)鈺壕弻徸h。上交所要求公司說明主要在研產(chǎn)品與國內(nèi)已上市產(chǎn)品和其他競爭方在研產(chǎn)品相比在技術(shù)方面的優(yōu)勢；主要產(chǎn)品預(yù)計(jì)銷售峰值滲透率的主要考慮因素、測算方法，是否符合“市場空間大”的要求等。

作為港股上市公司四環(huán)醫(yī)藥旗下的創(chuàng)新藥研發(fā)主體，軒竹生物闖關(guān)IPO是又一個(gè)“港拆A”計(jì)劃。作為創(chuàng)新藥企業(yè)，軒竹生物也面臨一些同類公司的“通病”——暫無產(chǎn)品推至商業(yè)化，公司零營收且常年處于虧損狀態(tài)。

圖片來源：軒竹生物官網(wǎng)截圖

招股說明書（上會稿）（以下簡稱招股書）顯示，2019年至2021年及2022年前三季度，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-3.55億元、-2.08億元、-4.11億元和-2.67億元。歸母凈利潤分別為-3.62億元、-1.62億元、-4.62億元和-3.97億元。

公司擬通過IPO募資24.70億元，其中16.6億元用于創(chuàng)新藥研發(fā)項(xiàng)目、3.2億元用于總部及創(chuàng)新藥產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、4.90億元用于補(bǔ)充流動資金。

圖片來源：招股書（上會稿）截圖

具體分拆來看，擬投資占比最大的創(chuàng)新藥研發(fā)項(xiàng)目的主要內(nèi)容為XZP-3287吡羅西尼、XZP-3621、XZP-5955、XZP-KM501、XZB-0004、XZP-KM257等管線的研發(fā)。

記者注意到，XZB-0004、XZP-3287吡羅西尼和XZP-KM257研發(fā)預(yù)算金額靠前。根據(jù)招股書內(nèi)容，三款藥物的適應(yīng)癥包括非小細(xì)胞肺癌（聯(lián)合PD1）、乳腺癌（聯(lián)合AI類藥物；聯(lián)合氟維司群）、乳腺癌等實(shí)體瘤。

圖片來源：招股書（上會稿）截圖

據(jù)軒竹生物披露的臨床試驗(yàn)進(jìn)展，XZP-3287吡羅西尼在2022年開始開展兩項(xiàng)III期臨床，XZP-0004其中一項(xiàng)III期臨床預(yù)計(jì)2025年展開，XZP-KM257擬于2024年開展II/III期臨床。

以軒竹生物自行披露的核心在研產(chǎn)品XZP-3287吡羅西尼為例，該產(chǎn)品的市場競爭風(fēng)險(xiǎn)較為激烈。作為一款CDK4/6抑制劑，截至2022年10月，中國NMPA共批準(zhǔn)了3款CDK4/6抑制劑，分別為輝瑞的哌柏西利、禮來的阿貝西利和恒瑞的達(dá)爾西利，中國共有7款處于臨床III期及NDA階段的CDK4/6抑制劑（含瑞柏西利，于2023年獲批）。換言之，軒竹生物的XZP-3287吡羅西尼不具備先發(fā)優(yōu)勢。此外，截至2022年底，國內(nèi)已有5家哌柏西利仿制藥獲批，哌柏西利在中國的化合物專利已到期，如上述仿制藥上市銷售將會加劇CDK4/6抑制劑的競爭。

拋開仍在臨床試驗(yàn)階段的在研項(xiàng)目，軒竹生物另一款最接近上市的產(chǎn)品——公司自主研發(fā)的PPI抑制劑KBP-3571安納拉唑鈉，該產(chǎn)品的上市申請已于2021年10月獲國家藥監(jiān)局受理，預(yù)計(jì)將在今年第二季度獲批并進(jìn)入商業(yè)化。

KBP-3571安納拉唑鈉為第二代PPI藥物。公司在招股書中表示，目前已有6類已上市口服PPI類藥物。PPI類藥物已存在大量的仿制藥，其中一代藥物仿制藥較多，二代藥物仿制藥相對較少。同時(shí)，已有1款二代藥物和2款一代藥物進(jìn)入集采，納入集采的藥物價(jià)格降幅較大，口服PPI類抑制劑競爭環(huán)境相對激烈。

數(shù)據(jù)顯示，2020年以來，PPI實(shí)施過三次全國集采，品種涵蓋注射劑和片劑。軒竹生物的安納拉唑鈉品種為片劑，同類型的參考性更強(qiáng)。第一代藥品片劑均中標(biāo)，第二代僅艾司奧美拉唑的片劑參與投標(biāo)，并以3.7885元/片中標(biāo)，而麗珠集團(tuán)的同類產(chǎn)品價(jià)格在12元/片至20元/片。

軒竹生物方面表示，雖然安納拉唑鈉作為創(chuàng)新藥短期內(nèi)無仿制藥上市及集采的風(fēng)險(xiǎn)，但納入集采的藥物價(jià)格降幅較大，較多PPI類藥物的仿制藥會對安納拉唑鈉的定價(jià)及市場份額產(chǎn)生不利影響。

多個(gè)在研項(xiàng)目為受讓而來 有臨近上市項(xiàng)目受讓一年后又轉(zhuǎn)至實(shí)控人關(guān)聯(lián)方

由于多個(gè)在研項(xiàng)目推進(jìn)中，近年來軒竹生物的研發(fā)投入居高不下。

報(bào)告期內(nèi)，公司研發(fā)投入分別為4.16億元、2.31億元、3.70億元和4.12億元。

值得注意的是，技術(shù)權(quán)益受讓費(fèi)是公司研發(fā)費(fèi)用中的大頭。2019年、2021年以及2022年前三季度，軒竹生物的技術(shù)受讓費(fèi)分別為1.32億元、8642.48萬元、4248萬元，分別占當(dāng)期研發(fā)費(fèi)用的42.83%、24.68%、14.24%。

圖片來源：招股書（上會稿）截圖

軒竹生物多項(xiàng)在研項(xiàng)目均為受讓而來，其中包括多個(gè)核心在研產(chǎn)品。

圖片來源：招股書（上會稿）截圖

軒竹生物對此解釋稱，相關(guān)交易發(fā)生前，公司尚未組建起臨床研發(fā)團(tuán)隊(duì)，相關(guān)項(xiàng)目均由軒竹生物山東自主研發(fā)，在四環(huán)醫(yī)藥統(tǒng)一安排下由北京四環(huán)和吉林四環(huán)推進(jìn)其臨床研究。鑒于軒竹生物擬獨(dú)立自主運(yùn)營，從關(guān)聯(lián)方受讓技術(shù)權(quán)益具有商業(yè)合理性。但通過技術(shù)轉(zhuǎn)讓，軒竹生物共支出2.06億元給了四環(huán)醫(yī)藥全資控制的子公司。

公司的解釋尚顯合理，但其中一筆技術(shù)轉(zhuǎn)讓值得關(guān)注，即在2019年12月簽署的加格列凈項(xiàng)目技術(shù)轉(zhuǎn)讓，彼時(shí)，該合同金額為5230萬元，由軒竹生物北京支付給四環(huán)生物。

而2020年8月，該項(xiàng)目被軒竹生物決定轉(zhuǎn)讓給北京惠之衡，受讓方需支付一次性轉(zhuǎn)讓費(fèi)1.70億元，同時(shí)約定支付未來由公司承擔(dān)的預(yù)計(jì)發(fā)生費(fèi)用3017.74萬元，銷售提成為產(chǎn)品自銷售之日起5年內(nèi)支付銷售收入的8%，第6年至核心專利有效期屆滿之日，支付年凈銷售收入的5%。

一倒手，軒竹生物似乎“賺了”約1.2億元，同時(shí)還有了產(chǎn)品上市后的穩(wěn)定收益?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者進(jìn)一步檢索發(fā)現(xiàn)，受讓加格列凈項(xiàng)目的北京惠之衡是軒竹生物實(shí)控人通過四環(huán)醫(yī)藥控制企業(yè)，軒竹生物監(jiān)事會主席盧本玉在北京惠之衡兼任監(jiān)事，因此北京惠之衡為軒竹生物關(guān)聯(lián)方。第三方平臺信息顯示，北京惠之衡成立于2020年3月，成立5個(gè)月后，就與軒竹生物達(dá)成了技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同。

通過這筆技術(shù)項(xiàng)目的騰挪，控股股東或?qū)⒔o軒竹生物“輸血”超億元。目前，加格列凈項(xiàng)目已進(jìn)入NDA受理階段。值得注意的是，對于一次性轉(zhuǎn)讓費(fèi)，招股書目前暫未披露具體的轉(zhuǎn)款情況。

另一方面，軒竹生物也從實(shí)控人曾控制的企業(yè)處大額采購技術(shù)、設(shè)備等。北京軒義是軒竹生物披露的重要供應(yīng)商，2022年前三季度，北京軒義為軒竹生物的第一大供應(yīng)商，主要采購內(nèi)容包括技術(shù)權(quán)益及設(shè)備受讓，金額6478.70萬元，占比18.99%。采購內(nèi)容包括中試車間相關(guān)設(shè)備及一項(xiàng)CD80融合蛋白項(xiàng)目。

招股書顯示，北京軒義為四環(huán)醫(yī)藥、公司實(shí)際控制人CHE FENGSHENG（車馮升）曾先后控制的企業(yè)，于2021年12月對外轉(zhuǎn)讓。

記者就相關(guān)問題向軒竹生物公開郵箱發(fā)送了采訪函，但截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

多家藥企分拆創(chuàng)新藥平臺上市 “養(yǎng)不起”或是主要原因

除了產(chǎn)品管線，軒竹生物的股東團(tuán)隊(duì)也備受外界關(guān)注。

招股書顯示，本次發(fā)行前，公司實(shí)際控制人CHE FENGSHENG（車馮升）、GUO WEICHENG（郭維城）、ZHANG JIONGLONG（張炯龍）和孟憲慧通過境外多層持股架構(gòu)合計(jì)控制公司62.3892%股份的表決權(quán)，涉及地區(qū)包括百慕大群島、英屬維爾京群島、開曼群島、中國香港地區(qū)。

其中，CHE FENGSHENG（車馮升）、ZHANG JIONGLONG（張炯龍）均為塞浦路斯國籍，無其他永久境外居留權(quán)；GUO WEICHENG（郭維城）為塞浦路斯國籍，擁有新西蘭永久居留權(quán)；孟憲慧為中國國籍，擁有馬耳他共和國永久居留權(quán)。

此外，公司多位高管也是外籍華人，如SHIH CHENG-KON（史澂空）、LI JIA KUI（李嘉逵）均為美國國籍。其中，2021年副董事長、總經(jīng)理、核心技術(shù)人員SHIH CHENG-KON領(lǐng)取薪酬377.92萬元，董事、副總經(jīng)理、核心技術(shù)人員LI JIA KUI領(lǐng)取薪酬281.48萬元。

實(shí)際上，近年來已上市的母公司將創(chuàng)新藥平臺分拆單獨(dú)上市的案例并不少見。如今年初，科倫藥業(yè)亦將孵化的創(chuàng)新藥主體科倫博泰推動至港股IPO。究其原因，創(chuàng)新藥研發(fā)燒錢快、過程長、風(fēng)險(xiǎn)大，將其分拆上市既擁有了獨(dú)立的融資渠道，又分擔(dān)了對母公司的潛在負(fù)擔(dān)和風(fēng)險(xiǎn)。

對四環(huán)醫(yī)藥而言，也是如此。作為一家醫(yī)美及生物制藥企業(yè)，四環(huán)醫(yī)藥近年來業(yè)績表現(xiàn)欠佳。2018年至2020年，四環(huán)醫(yī)藥的收入分別為29.17億元、28.78億元和24.64億元，直線下滑。2021年，四環(huán)醫(yī)藥收入大增33.6%，達(dá)到32.91億元，其中公司醫(yī)美業(yè)務(wù)板塊獨(dú)家代理的韓國肉毒毒素產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)上市銷售收入3.99億元，同比增長1383.3%。

2019年到2021年，同期歸母凈利潤-27.17億元、5.03億元、4.17億元。截至2022年6月底，四環(huán)醫(yī)藥營收、歸母凈利潤分別為14.64億元、4037.6萬元，同比分別下滑23.23%、93.40%。

對于分拆軒竹生物，四環(huán)醫(yī)藥認(rèn)為，分拆后公司可以將現(xiàn)有資金與資源專注于培育和發(fā)展高增長的醫(yī)美業(yè)務(wù)及其他新業(yè)務(wù)。

2020年8月及2021年12月，軒竹生物分別完成兩次單獨(dú)股權(quán)融資，成功融資共計(jì)15.6億元，投后估值近70億元。根據(jù)招股書，軒竹生物擬用15%的股份募資24.70億元，若按此數(shù)據(jù)上市，軒竹生物估值將有160億元。但目前看來，軒竹生物IPO之路道阻且長。

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