華原股份IPO過會 關(guān)聯(lián)交易合理性仍是質(zhì)疑焦點

每經(jīng)記者 楊卉    每經(jīng)編輯 張海妮    

2 月 24 日晚間，華原股份（NQ838837）發(fā)布公告稱，北交所上市委員會2023年第10次審議結(jié)果顯示，華原股份符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求，但委員會對部分問題提出了進(jìn)一步落實意見，再次要求華原股份對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行補充說明。其實，早在此前的第二輪問詢時，北交所曾要求華原股份詳細(xì)說明關(guān)聯(lián)交易的公允性及經(jīng)營獨立性。

根據(jù)北交所此前在第二輪問詢函中的說法，2019~2021年及2022年上半年，華原股份對關(guān)聯(lián)方的銷售額分別為1.95億元、2.15億元、2.65億元和9167.12萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為52.86%、51.41%、51.60%和56.60%。前述交易主要是在華原股份與玉柴股份（廣西玉柴機器專賣發(fā)展有限公司及其子公司）及其控制的公司、玉柴集團(tuán)及其控制的公司之間發(fā)生。

關(guān)聯(lián)交易再引質(zhì)疑

根據(jù)華原股份在公告中的說法，此次北交所上市委員會提出的落實意見主要有兩方面：一個是被反復(fù)提及的關(guān)聯(lián)交易；另一個則與保薦機構(gòu)有關(guān)，要求保薦機構(gòu)就華原股份關(guān)聯(lián)方認(rèn)定和披露的準(zhǔn)確性和充分性進(jìn)行補充核查。

不過，具體來看，此次北交所對關(guān)聯(lián)交易的質(zhì)疑與此前略有差異。首先復(fù)盤一下關(guān)聯(lián)交易的背景。根據(jù)北交所此前在第二輪問詢函中的說法，報告期內(nèi)（2019年~2021年及2022年上半年），華原股份對關(guān)聯(lián)方的銷售額分別為1.95億元、2.15億元、2.65億元和9167.12萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為52.86%、51.41%、51.60%和56.60%。前述交易主要是在公司與玉柴股份（廣西玉柴機器專賣發(fā)展有限公司及其子公司）及其控制的公司、玉柴集團(tuán)及其控制的公司之間發(fā)生。

將關(guān)聯(lián)交易進(jìn)一步細(xì)化到不同業(yè)務(wù)，整車配套市場方面，報告期內(nèi)華原股份向關(guān)聯(lián)方銷售的主要產(chǎn)品毛利率顯著低于非關(guān)聯(lián)方，且水平較低甚至長期為負(fù)值。華原股份將上述問題歸因于關(guān)聯(lián)方玉柴股份采購量大，議價能力相對更強。

與關(guān)聯(lián)方的交易毛利率過低甚至長期為負(fù)值，華原股份給關(guān)聯(lián)方“倒貼錢”？

并非如此。根據(jù)此次北交所上市委員會提出的落實意見，在OES（原裝配件售后市場）銷售方面，華原股份與關(guān)聯(lián)方交易的毛利率要明顯偏高。

就此，北交所要求華原股份詳細(xì)說明上述情況的原因及合理性；以及向關(guān)聯(lián)方銷售定價是否公允、是否存在利益輸送情況；公司業(yè)務(wù)拓展是否依賴于關(guān)聯(lián)方，是否符合商業(yè)慣例等。

盡管華原股份還未對北交所此次的疑問進(jìn)行回復(fù)，但翻閱其最新版招股書，華原股份對自身關(guān)聯(lián)交易的看法如下：“報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)銷售和采購的價格公允；由于經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易占比較大，關(guān)聯(lián)交易較為頻繁，且預(yù)計在未來較長一段時間，關(guān)聯(lián)交易將會繼續(xù)存在，若未來公司不能有效減少關(guān)聯(lián)交易，或者不能按照公司相關(guān)制度對關(guān)聯(lián)交易履行相關(guān)決策程序，不能執(zhí)行公允的關(guān)聯(lián)交易價格，將導(dǎo)致由于關(guān)聯(lián)交易損害公司及公司股東利益的風(fēng)險。”

主營業(yè)務(wù)毛利率下滑

招股書顯示，華原股份成立于2001年，主營業(yè)務(wù)為車用濾清器和工業(yè)過濾設(shè)備的研發(fā)、制造與銷售，2016年8月31日在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。報告期內(nèi)，華原股份主營業(yè)務(wù)毛利率分別為22.46%、25.45%、19.99%和19.93%，總體呈下降趨勢。

除了糾纏不斷的關(guān)聯(lián)交易外，華原股份還面臨著新能源動力逐步替代內(nèi)燃機發(fā)動機的市場結(jié)構(gòu)性變化風(fēng)險。

根據(jù)華原股份在最新一版招股書中的說法，公司的產(chǎn)品主要用于內(nèi)燃機發(fā)動機的機油過濾、燃料過濾和進(jìn)氣過濾，客戶主要為國內(nèi)商用車、非道路移動機械的整車制造企業(yè)和內(nèi)燃機發(fā)動機生產(chǎn)廠商；其生產(chǎn)經(jīng)營與下游內(nèi)燃機發(fā)動機的市場需求密切相關(guān)。

然而，隨著國家“雙碳”戰(zhàn)略的持續(xù)推進(jìn)，新能源動力替代傳統(tǒng)內(nèi)燃機動力已成為我國汽車工業(yè)發(fā)展的主要趨勢之一。在華原股份看來，政策和市場環(huán)境將可能進(jìn)一步向新能源商用車傾斜，引導(dǎo)社會資本和產(chǎn)業(yè)資源向新能源商用車及其產(chǎn)業(yè)鏈傾斜?，F(xiàn)有以內(nèi)燃機及內(nèi)燃機整車為中心的商用車零部件產(chǎn)業(yè)鏈將面臨結(jié)構(gòu)性變化，傳統(tǒng)內(nèi)燃機零部件廠商將面臨更為激烈的市場競爭。

華原股份在招股書中直言，若未來新能源動力在針對商用車、非道路移動機械的技術(shù)取得突破性進(jìn)展，尤其是純電動商用車、純電動非道路移動機械的發(fā)展取得重大突破，將極大地改變目前國內(nèi)上述領(lǐng)域以傳統(tǒng)內(nèi)燃機發(fā)動機為主要動力來源的市場格局。若公司不能及時進(jìn)行戰(zhàn)略性調(diào)整，則會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營帶來不利影響。