交易標的估值調整未達成一致 萬里股份終止收購特瑞電池股份

每經(jīng)記者 王琳    每經(jīng)編輯 魏官紅    

2月20日晚間，萬里股份（SH600847，股價15.89元，市值24.36億元）發(fā)布公告披露，因交易對方要求調整本次交易標的的估值、業(yè)績承諾等核心內容，交易雙方對方案調整事宜未達成一致，因此決定終止擬以重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式收購重慶特瑞電池材料股份有限公司（以下簡稱特瑞電池）48.15%股權的交易。

萬里股份同時表示，公司控股股東家天下資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱家天下）將根據(jù)此前相關協(xié)議約定，督促萬里股份前控股股東深圳市南方同正投資有限公司（以下簡稱南方同正）及其實控人劉悉承履行置出萬里股份鉛酸業(yè)務資產(chǎn)的義務等。

萬里股份股價在2月21日收漲1.99%。2月21日晚間，萬里股份再次發(fā)布公告表示，擬于2月22日線上召開終止重大資產(chǎn)重組投資者說明會。

萬里股份控股特瑞電池計劃落空

根據(jù)此前重組方案（修訂稿），萬里股份擬將其持有的重慶萬里電源科技有限公司（以下簡稱萬里電源）100%股權作為置出資產(chǎn)，與重慶同正實業(yè)有限公司（以下簡稱同正實業(yè)）等20名交易對方合計持有的特瑞電池48.15%股權即置入資產(chǎn)的等值部分進行置換。

上述置換資產(chǎn)中，置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)的交易作價分別約為11.80億元和7.35億元，置入和置出資產(chǎn)的差額部分（即約4.45億元），由萬里股份發(fā)行股份向全體交易對方購買。

為此，萬里股份還進行定增募資不超過1.5億元，用于對特瑞電池進行增資，繼而投入特瑞電池的在建項目。在增資完成后，萬里股份對特瑞電池的持股比例將不低于51%。

由于南方同正持有萬里股份6.57%的股份，本次重組交易對象同正實業(yè)、邱曉微、邱曉蘭與南方同正構成一致行動關系，本次重組也構成了關聯(lián)交易。

然而，萬里股份在公告中表示，由于交易對方認為特瑞電池新增磷酸鐵鋰產(chǎn)能（6萬噸/年）已投產(chǎn)，特瑞電池經(jīng)營狀況好于預期，要求調整本次交易標的公司的估值、業(yè)績承諾等核心內容，上述調整要求涉及條款較多，方案論證復雜。萬里股份與交易對方未就標的公司估值、業(yè)績承諾期限等方案調整事宜達成一致，萬里股份因此決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項。

事實上，在2022年12月，萬里股份就已撤回本次重大資產(chǎn)重組申請文件，并表示將于方案調整若能達成一致后重新申報。彼時，萬里股份披露，公司與交易對方擬調整重組方案以更好推進本次重組交易。

萬里股份預計連續(xù)兩年凈利潤虧損

記者注意到，早在2017年，萬里股份便曾以2.55億元的價格獲得了特瑞電池15.61%的股份，并因此成為特瑞電池第二大股東，但隨后在2018年末，萬里股份又以約1.28億元的價格將持有的特瑞電池股份轉讓給了同正實業(yè)。再加上本次資產(chǎn)置換，萬里股份一系列股權和資產(chǎn)調整安排的商業(yè)邏輯也曾被交易所問詢。

萬里股份在本次公告中表示，終止本次重大資產(chǎn)重組對公司沒有實質性影響，不會對公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營活動和財務狀況造成不利影響。但事實上，早在2018年萬里股份變更控股股東時，家天下和南方同正以及劉悉承就簽署《股權轉讓協(xié)議》，南方同正承諾在2022年2月9日前履行萬里股份鉛酸業(yè)務資產(chǎn)的置出以及虧損補足義務。

也因此，鑒于本次重組交易已終止，萬里股份表示，家天下將采取包括但不限于訴訟等方式，督促南方同正及劉悉承履行置出公司鉛酸業(yè)務資產(chǎn)的義務。

此外，根據(jù)此前的重組方案（修訂稿），2020年、2021年和2022年前四個月，特瑞電池的營業(yè)收入分別約為2.10億元、5.82億元和5.96億元，其扣非凈利潤分別為-3956.17萬元、3523.81萬元和7692.95萬元，處于快速增長階段。

對比來看，在2021年歸母凈利潤虧損966.82萬元的情況下，萬里股份在2022年又預計將虧損2600萬元至3400萬元。

那么，在本次資產(chǎn)重組終止后，或面對連續(xù)兩年業(yè)績虧損，萬里股份后續(xù)發(fā)展有何新規(guī)劃，如何實現(xiàn)扭虧？對此，2月21日下午，《每日經(jīng)濟新聞》記者應萬里股份方面人士要求發(fā)去采訪函，但截至發(fā)稿時間，尚未收到對方回復。

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