每日經(jīng)濟(jì)新聞 2023-02-01 21:28:21
◎在宣布終止收購的快兩個(gè)月后,2月1日晚,南新制藥公告稱,公司認(rèn)為Synermore CompanyLimited(被告)存在締約過失責(zé)任,應(yīng)賠償人民幣1.5億元及公司因維權(quán)支付的合理費(fèi)用,公司已向廣東省廣州市中級(jí)人民法院提起訴訟。目前,法院已對被告持有的興盟生物的72.94%股權(quán)(出資額為2758.01萬美元)進(jìn)行司法凍結(jié)。
每經(jīng)記者 程雅 每經(jīng)編輯 張海妮
2月1日晚,南新制藥(SH688189,股價(jià)15.76元,市值30.89億元)發(fā)布公告稱,由于公司收購興盟生物醫(yī)藥(蘇州)有限公司(以下簡稱“興盟生物”)股權(quán)的事項(xiàng)已終止,公司認(rèn)為Synermore Company Limited(以下簡稱“被告”)存在締約過失責(zé)任,應(yīng)賠償1.5億元及公司因維權(quán)支付的合理費(fèi)用。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到,南新制藥從計(jì)劃開始到終止收購興盟生物股權(quán)共計(jì)耗費(fèi)了兩年時(shí)間,期間經(jīng)歷了多次延期,然而,雙方仍然未能在收購比例、收購價(jià)格、業(yè)績承諾等方面達(dá)成一致意見,最終導(dǎo)致收購事項(xiàng)終止。
2020年10月24日,南新制藥宣布停牌并發(fā)布公告稱,正籌劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買興盟生物的股權(quán),同時(shí)擬向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。
2020年11月25日,南新制藥發(fā)布了收購預(yù)案,擬收購興盟生物100%股權(quán),初步商定標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值不超過26.72億元。
然而,之后的兩年時(shí)間,這一收購計(jì)劃不斷延期,交易各方同意對總體方案進(jìn)行調(diào)整。2022年7月5日,經(jīng)董事會(huì)審議,交易各方同意將總體方案調(diào)整為以現(xiàn)金增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式取得興盟生物51%的股權(quán)。
不過,即使進(jìn)行了調(diào)整,2022年12月8日晚,南新制藥還是宣布終止了這場策劃了兩年之久的重組計(jì)劃。針對終止的原因,南新制藥表示,本次重大資產(chǎn)重組推進(jìn)期間市場情況發(fā)生變化,同時(shí)交易對方在談判過程中屢次提出變更或增加新的交易條件,導(dǎo)致談判過程較難推進(jìn)。
經(jīng)多次協(xié)商與溝通,交易各方未能就交易方案及核心條款達(dá)成一致意見,同時(shí)交易對方拒絕對《框架協(xié)議》的有效期限作進(jìn)一步延長,《框架協(xié)議》的有效期限已經(jīng)屆滿。為了充分維護(hù)和保障廣大投資者利益,經(jīng)公司審慎研究,決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
基于上述事項(xiàng),南新制藥還收到了交易所的問詢函。交易所要求南新制藥說明重組終止的具體原因,無法達(dá)成一致的交易內(nèi)容,以及具體磋商過程等情況。
在回復(fù)問詢函時(shí),南新制藥作出了具體的解釋。
南新制藥表示,根據(jù)2020年11月25日披露的重組預(yù)案,交易各方商定購買資產(chǎn)發(fā)行股份的價(jià)格為44.09元/股,但市場波動(dòng)較大,如果繼續(xù)以重組預(yù)案中的發(fā)行股份價(jià)格(44.09元/股)推進(jìn),交易對方將承受較大損失。之后,經(jīng)多次協(xié)商,交易雙方最終未能就購買資產(chǎn)發(fā)行股份的價(jià)格達(dá)成一致意見。
此外,收購方案調(diào)整為以現(xiàn)金增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式取得興盟生物51%股權(quán)后,交易對方要求公司提高對興盟生物的股權(quán)收購比例。經(jīng)多次協(xié)商,交易雙方最終未能就股權(quán)收購比例達(dá)成一致意見。
同時(shí),南新制藥要求對方出具業(yè)績承諾條款,該業(yè)績承諾與興盟生物相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)里程碑相掛鉤。然而,在股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付安排上,交易對方應(yīng)出具的業(yè)績承諾條款方面,雙方也未能達(dá)成一致意見。
在宣布終止收購的快兩個(gè)月后,2月1日晚,南新制藥公告稱,公司認(rèn)為Synermore CompanyLimited存在締約過失責(zé)任,應(yīng)賠償人民幣1.5億元及公司因維權(quán)支付的合理費(fèi)用,公司已向廣東省廣州市中級(jí)人民法院提起訴訟。目前,法院已對被告持有的興盟生物的72.94%股權(quán)(出資額為2758.01萬美元)進(jìn)行司法凍結(jié)。
封面圖片來源:視覺中國-VCG41N1253211108
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