為何終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)？南新制藥收上交所問(wèn)詢函

每經(jīng)記者 陳浩    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

12月8日，南新制藥（SH688189，股價(jià)16.80元，市值33億元）發(fā)布公告稱，公司召開(kāi)了董事會(huì)會(huì)議和監(jiān)事會(huì)會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》，同意公司終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。公司此次重大資產(chǎn)重組已籌備兩年，調(diào)整方案后，原計(jì)劃取得興盟生物醫(yī)藥（蘇州）有限公司（以下簡(jiǎn)稱興盟生物）51%股權(quán)。

同日，上交所向南新制藥發(fā)出問(wèn)詢函，要求公司說(shuō)明交易雙方最終未能達(dá)成一致，重組終止的具體原因，無(wú)法達(dá)成一致的交易內(nèi)容，以及具體磋商過(guò)程。此外，針對(duì)公司2021年和2022年前三季度業(yè)績(jī)大幅下滑，上交所也要求公司評(píng)估盈利能力及核心競(jìng)爭(zhēng)力是否出現(xiàn)下降。

終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)

南新制藥此次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)已籌備兩年。2020年10月，公司披露正在籌劃重大資產(chǎn)重組，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買興盟生物100%股權(quán)，同時(shí)公司擬向不超過(guò)35名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金。公司后續(xù)披露的交易預(yù)案顯示，交易各方初步商定標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值不超過(guò)26.72億元，上市公司擬向興盟生物分期提供2億元借款，用于本次重組過(guò)渡期內(nèi)興盟生物的正常研發(fā)、經(jīng)營(yíng)。

2022年7月5日，南新制藥召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整重大資產(chǎn)重組總體交易方案的議案》，交易各方同意將發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買興盟生物100%股權(quán)的總體方案，調(diào)整為以現(xiàn)金增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式取得興盟生物51%股權(quán)。

2022年12月8日，南新制藥公告稱，公司擬終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。對(duì)于終止原因，公司稱，鑒于本次重大資產(chǎn)重組推進(jìn)期間市場(chǎng)情況發(fā)生變化，同時(shí)交易對(duì)方在談判過(guò)程中屢次提出變更或增加新的交易條件，導(dǎo)致談判過(guò)程較難推進(jìn)。

“經(jīng)多次協(xié)商與溝通，交易各方未能就交易方案及核心條款達(dá)成一致意見(jiàn)，同時(shí)交易對(duì)方拒絕對(duì)《框架協(xié)議》的有效期限作進(jìn)一步延長(zhǎng)，《框架協(xié)議》的有效期限已經(jīng)屆滿。為了充分維護(hù)和保障廣大投資者利益，經(jīng)公司審慎研究，決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。”公司稱。

南新制藥還表示，對(duì)于公司前期已按約定向興盟生物支付的2億元借款，因本次重大資產(chǎn)重組終止，公司將及時(shí)要求興盟生物在規(guī)定期限內(nèi)歸還上述借款。

收到上交所問(wèn)詢函

12月8日，上交所發(fā)來(lái)問(wèn)詢函，要求公司說(shuō)明交易雙方最終未能達(dá)成一致，重組終止的具體原因，無(wú)法達(dá)成一致的交易內(nèi)容，以及具體磋商過(guò)程；同時(shí)，說(shuō)明確認(rèn)無(wú)法達(dá)成一致、決定終止重組的具體時(shí)點(diǎn)，主要決策人員、決策時(shí)點(diǎn)及決策程序，分析是否存在信息披露不及時(shí)的情況；此外，說(shuō)明發(fā)布預(yù)案前，雙方就交易核心條款的溝通情況，并結(jié)合市場(chǎng)變動(dòng)情況等，說(shuō)明前期籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)是否審慎。

根據(jù)此前南新制藥披露的交易預(yù)案，興盟生物產(chǎn)線覆蓋抗感染、腫瘤、自身免疫性疾病等領(lǐng)域，具有全球藥品臨床開(kāi)發(fā)和注冊(cè)能力；本次交易有利于公司豐富在研品種數(shù)量，拓寬疾病覆蓋領(lǐng)域，快速進(jìn)入生物藥領(lǐng)域，加快國(guó)際化戰(zhàn)略布局。對(duì)此，上交所要求公司說(shuō)明本次重大重組終止對(duì)公司自身發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)布局等方面的影響、導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)及公司的應(yīng)對(duì)措施，以及在終止本次收購(gòu)的情況下，未來(lái)期間公司是否有繼續(xù)收購(gòu)標(biāo)的公司的計(jì)劃。

南新制藥現(xiàn)核心產(chǎn)品為帕拉米韋氯化鈉注射液，其是國(guó)內(nèi)首個(gè)批準(zhǔn)上市的抗流感1.1類創(chuàng)新藥。不過(guò)，受新冠疫情影響，終端醫(yī)療機(jī)構(gòu)對(duì)帕拉米韋氯化鈉注射液的需求大減，近兩年公司業(yè)績(jī)也出現(xiàn)大幅下滑。2021年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收6.85億元，同比下降37.08%，歸母凈利潤(rùn)為-1.67億元，同比下降225.50%。今年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收5.47億元，同比下降3.17%，歸母凈利潤(rùn)為1451萬(wàn)元，同比下降70.47%。

對(duì)此，上交所要求公司結(jié)合經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)情況、研發(fā)管線設(shè)置及研發(fā)進(jìn)展、戰(zhàn)略布局等，評(píng)估公司盈利能力及核心競(jìng)爭(zhēng)力是否出現(xiàn)下降。

為進(jìn)一步了解情況，12月9日上午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電南新制藥證券部，一名工作人員在電話中表示，具體情況以公司后續(xù)披露的公告為準(zhǔn)。

封面圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)-500559046