每經(jīng)熱評丨新潮能源深陷內(nèi)耗 需三方面完善爭議解決機制

每經(jīng)記者 楊煜    

每經(jīng)評論員 楊煜

近日，正值上市公司披露業(yè)績預(yù)告之際，新潮能源（SH600777，股價2.41元，市值163.9億元）“雙頭董事會”紛爭再起，令中小投資者憂心忡忡。

1月30日，新潮能源“新董事會”召開媒體發(fā)布會，高調(diào)宣布其合法性得到法院一審判決支持，并隔空喊話“現(xiàn)管理層”：“懸崖勒馬，依法交接”。此后，新潮能源發(fā)布公告稱，公司將繼續(xù)積極采取多項措施，以盡力保護上市公司及全體股東的利益。

新潮能源“雙頭董事會”之困要追溯到2021年7月，回顧雙方“斗法”歷程，彼此招數(shù)不斷。彼時，該公司部分股東因質(zhì)疑“現(xiàn)管理層”侵害公司利益，自行召開臨時股東大會，罷免了以劉珂為首的時任董事及監(jiān)事團隊，并選舉產(chǎn)生了另一套董事及監(jiān)事班子。不過，圍繞這一場股東大會的合法性，雙方交鋒不斷，最終對簿公堂。

從部分股東首次提請召開臨時股東大會，到“雙頭董事會”形成并爆發(fā)正面沖突，再到一審判決落槌，已過去了快兩年的時間。迄今為止，新潮能源“雙頭互搏”之困依然未解。

然而，資本市場瞬息萬變，如此“拖延”下去，公司決策和管理亂象叢生，最終損害的還是中小投資者的利益。據(jù)此，以新潮能源的控制權(quán)之爭為觀察樣本，筆者認為，面對“雙頭董事會”之困，需加強監(jiān)管介入，建設(shè)更有效率的爭議解決機制。

其一，加強完善信息披露渠道，推出臨時救濟措施。新潮能源此次紛爭的典型特征在于，上市公司把持信披渠道，反對派股東難以合法披露相關(guān)公告，這也是上市公司認為前述臨時股東大會召集程序違法的原因之一。一審判決書指出，相關(guān)股東自行發(fā)布公告存在障礙，并非有發(fā)布公告途徑而拒不使用，已窮盡可能發(fā)布公告的途徑。由此，可體現(xiàn)出當前信披渠道尚有可完善之處。筆者認為，在類似爭議發(fā)生時，監(jiān)管方可推出額外信披通道，以便各方合法依規(guī)進行信息披露。

其二，監(jiān)管方可依照法律法規(guī)，對雙方爭議及時厘清。例如，部分股東提請召開臨時股東大會時，上市公司董事會往往以召集主體資格存在重大法律瑕疵、罷免理由無事實依據(jù)等理由反對相關(guān)股東自行召開股東大會，并進而質(zhì)疑股東大會決議的合法性，這是控制權(quán)之爭中常見的對抗策略。對此，筆者認為，對于類似爭議，監(jiān)管方可要求雙方進行更充分的說理和論證，及時厘清召集主體、召集程序、提案合法性等有關(guān)爭議，為廣大中小股東提供決策支持。

其三，對相關(guān)法律查漏補缺，靠制度推動董事會順利交接。“雙頭董事會”問題在A股市場已出現(xiàn)數(shù)次，但當前監(jiān)管手段仍然有限，類似問題發(fā)生時往往訴諸公堂，拉長了公司經(jīng)營回歸正軌的時間。在根本上，這反映出現(xiàn)有法律法規(guī)在規(guī)制“雙頭董事會”上仍存在可完善之處。筆者認為，當前制度法規(guī)仍需加快完善解決“搶公章”“雙頭董事會”等問題，提供更多監(jiān)管手段和調(diào)解手段。