每日經(jīng)濟(jì)新聞 2023-01-17 22:50:03
每經(jīng)記者 程雅 每經(jīng)編輯 張海妮
1月12日,電科院(SZ300215,股價(jià)5.51元,市值41.78億元)一則罷免公司董事長(zhǎng)及董秘的公告引發(fā)了市場(chǎng)的關(guān)注。
公告稱,電科院將更換公司董事長(zhǎng)、董秘。但在這次重要的董事會(huì)會(huì)議上,有獨(dú)立董事提出反對(duì)意見,一名獨(dú)立董事則未參會(huì)。其中,獨(dú)董趙怡超在反對(duì)理由中提到,更換董事長(zhǎng)的背景是胡德霖(公司創(chuàng)始人)與胡醇父子間的矛盾。
公開資料顯示,胡醇,1978年生,現(xiàn)年45歲,持有公司10.3%的股份,被免職、解聘之前,他擔(dān)任電科院董事長(zhǎng)、總經(jīng)理職務(wù);胡德霖出生于1951年,現(xiàn)年72歲,持有公司24.54%的股份;兩人為公司控股股東及實(shí)控人,而究竟是什么原因,讓這對(duì)父子產(chǎn)生了矛盾?
1月16日,胡醇在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獨(dú)家采訪時(shí)表示,父親胡德霖與其在公司經(jīng)營(yíng)理念上存在一定分歧。
圖據(jù)上市公司官網(wǎng)
表決權(quán)委托協(xié)議被解除
資料顯示,胡德霖于1993至2019年11月?lián)坞娍圃海半娍圃呵吧恚┒麻L(zhǎng)(執(zhí)行董事)、總經(jīng)理;2019年11月至2021年1月任公司董事。
2002年,胡醇24歲,也進(jìn)入電科院工作,曾歷任電科院前身監(jiān)事;2019年11月,胡醇接過父親的接力棒,任公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。但2021年1月,胡醇因工作原因,申請(qǐng)辭去公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理職位,期間,董事長(zhǎng)職位由胡德霖接手,2021年11月,胡醇才又重新開始擔(dān)任公司董事長(zhǎng)。
2011年5月,電科院成功上市。從當(dāng)初的招股說明書來看,父子二人一直為一致行動(dòng)人關(guān)系。細(xì)算下來,二人已共同拼搏了二十余年,究竟發(fā)生了什么,導(dǎo)致胡醇董事長(zhǎng)一職被罷免?
要說起二人關(guān)系的轉(zhuǎn)變,一項(xiàng)表決權(quán)委托關(guān)系的變化,或許透露出一絲端倪。
2021年10月14日,胡德霖與其一致行動(dòng)人胡醇簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》,將其所持1.86億股(占公司總股本的24.54%)股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給胡醇行使,二人合計(jì)持股34.84%。
值得一提的是,公告表明,除協(xié)議明確約定外,甲方(胡德霖)在協(xié)議項(xiàng)下不享有單方撤銷及終止委托表決權(quán)的權(quán)利,未經(jīng)乙方(胡醇)同意,協(xié)議項(xiàng)下委托表決權(quán)不因任何事由而撤銷或終止。
但2022年12月13日,電科院公告稱,此前胡德霖因考慮個(gè)人身體健康方面的原因可能無法正常行使作為電科院股東的表決權(quán),將表決權(quán)委托給兒子胡醇行使,但現(xiàn)在,影響其正常行使表決權(quán)的因素已排除,胡德霖決定解除《表決權(quán)委托協(xié)議》。
而此次表決權(quán)委托的解除,或許也成為胡醇董事長(zhǎng)一職突然被罷免的鋪墊。
董事會(huì)“臨時(shí)緊急”開會(huì)
1月12日,電科院公告稱,根據(jù)第五屆董事會(huì)第十一次(臨時(shí)緊急)會(huì)議決議,審議通過了罷免公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理胡醇以及董秘費(fèi)振俊的議案,并改選宋靜波為董事長(zhǎng),李杰為總經(jīng)理,劉丹丹為董秘。
解聘胡醇、費(fèi)振俊的理由均為“因個(gè)人原因不適合再擔(dān)任”。同時(shí),胡醇還被免去了公司審計(jì)委員會(huì)委員、戰(zhàn)略委員會(huì)委員及戰(zhàn)略委員會(huì)主任委員職務(wù)。
此次董事會(huì)通知于1月12日以書面送達(dá)、電子郵件形式發(fā)出,由半數(shù)以上董事推舉的董事宋靜波召集和主持,會(huì)議應(yīng)出席董事九名,實(shí)際出席董事八名,獨(dú)立董事王雪靖缺席,也未發(fā)表獨(dú)立意見。
董事會(huì)上,獨(dú)立董事趙怡超對(duì)相關(guān)議案提出反對(duì)意見。其表示,本次會(huì)議違反公司法和公司章程,會(huì)議通知時(shí)間過短,應(yīng)該為5天;此外,召集人不是董事長(zhǎng),只有董事長(zhǎng)不履行或不能履行才能半數(shù)推選召集人和主持人,胡醇并非不能履行職責(zé)。本次董事會(huì)通知及召集無效,作出的決議無效。
值得一提的是,趙怡超還提到,更換董事長(zhǎng)的背景是胡德霖與胡醇的矛盾,擬選舉的董事長(zhǎng)無相關(guān)經(jīng)驗(yàn),胡德霖和胡醇系公司實(shí)控人,擬選舉的董事長(zhǎng)不是公司實(shí)控人,控制公司不穩(wěn)定。
除董事會(huì)會(huì)議外,電科院還由監(jiān)事會(huì)主席李衛(wèi)平召集和主持了第五屆監(jiān)事會(huì)第六次(臨時(shí)緊急)會(huì)議,同樣審議通過了上述議案。
董事會(huì)違反召集程序?
不論是董事會(huì)還是監(jiān)事會(huì),都表明是“臨時(shí)緊急”會(huì)議,究竟是何原因,讓公司急于罷免董事長(zhǎng)及董秘?胡德霖、胡醇父子之間又究竟有何矛盾?
1月16日,在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獨(dú)家采訪時(shí),胡醇表示,根據(jù)《公司章程》規(guī)定,召開董事會(huì)需要提前5天發(fā)出會(huì)議通知及議案,而1月12日董事會(huì)召開從當(dāng)天中午發(fā)出郵件通知到正式召開會(huì)議,間隔不足2小時(shí),時(shí)間太過倉(cāng)促。
“我認(rèn)為在委托表決權(quán)有爭(zhēng)議(的)情況下,此次董事會(huì)在明顯違反召集程序的情況下強(qiáng)行免去本人的董事長(zhǎng)職務(wù),明顯是有違公司治理基本準(zhǔn)則,此行為不利于公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)開展,不利于維護(hù)和保障投資者利益,本人提出強(qiáng)烈抗議。”胡醇稱。
而說起父子二人產(chǎn)生矛盾的緣由,胡醇則表示,胡德霖與其在公司經(jīng)營(yíng)理念上存在一定分歧,因此胡德霖單方面撤銷了表決權(quán)委托協(xié)議。
但胡醇認(rèn)為,胡德霖單方面出具的《關(guān)于解除表決權(quán)委托的告知函》不具有法律效力。根據(jù)《表決權(quán)委托協(xié)議》第四條約定,胡德霖在本協(xié)議項(xiàng)下不享有單方面撤銷及終止委托表決權(quán)的權(quán)利,未經(jīng)本人同意,本協(xié)議項(xiàng)下委托表決權(quán)不因任何事由而撤銷或終止。因此,也在考慮是否走訴訟程序。
胡醇稱:“我覺得,如胡德霖先生對(duì)于之前的表決權(quán)委托安排,或是股份轉(zhuǎn)讓的承諾有反悔的意愿,均可通過雙方友好協(xié)商溝通的方式,達(dá)成一致解決方案,過程應(yīng)以不影響上市公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定為大前提。”不過,對(duì)于雙方在公司經(jīng)營(yíng)理念方面的分歧具體是什么,胡醇未進(jìn)行具體解釋。
1月17日,《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就相關(guān)問題致電電科院,但工作人員拒絕接受采訪。記者也嘗試聯(lián)系胡德霖,但截至發(fā)稿未聯(lián)系上對(duì)方。
去年前三季業(yè)績(jī)下滑
電科院是一家全國(guó)性的獨(dú)立第三方綜合電器檢測(cè)機(jī)構(gòu),主要從事輸配電電器、核電電器、機(jī)床電器、船用電器、汽車電子電氣、太陽(yáng)能及風(fēng)能發(fā)電設(shè)備等各類高低壓電器的技術(shù)檢測(cè)服務(wù)。
細(xì)數(shù)下來,電科院已經(jīng)上市十余載。從近幾年業(yè)績(jī)來看,一直較為穩(wěn)定,自2016年以來,公司營(yíng)收一直穩(wěn)步增長(zhǎng)。2016年實(shí)現(xiàn)5.53億元營(yíng)收,2019年?duì)I收規(guī)模已經(jīng)擴(kuò)大到8.06億元。
不過,2020年,受疫情影響,電科院業(yè)績(jī)出現(xiàn)下滑,實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7.02億元,同比下降12.9%,實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)8663.18萬元,同比下降47.98%。2021年,公司業(yè)績(jī)轉(zhuǎn)好,實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8.63億元,同比增長(zhǎng)22.83%;實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)1.93億元,同比增長(zhǎng)122.43%。
但2022年前三季度,電科院業(yè)績(jī)?cè)俅纬霈F(xiàn)下滑,實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.07億元,同比下降18.93%;實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)4077.58萬元,同比下降69.01%。報(bào)告期內(nèi),電科院交易性金融資產(chǎn)下降80.37%,系持有的理財(cái)減少所致,利息費(fèi)用同比減少31.59%,主要系報(bào)告期內(nèi)償還部分借款導(dǎo)致利息支出減少;其他收益同比減少51.74%,主要系報(bào)告期內(nèi)收到的政府補(bǔ)助減少導(dǎo)致。
在2022年半年報(bào)中,電科院介紹,依據(jù)行業(yè)統(tǒng)計(jì)和調(diào)查,2019~2021年,公司在總資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、高壓電器和低壓電器檢測(cè)市場(chǎng)占有率等方面連續(xù)三年均名列行業(yè)前茅。2022年上半年,受疫情零星散發(fā)或局部暴發(fā)的影響,企業(yè)經(jīng)營(yíng)壓力較大。公司作為我國(guó)高低壓電器檢測(cè)領(lǐng)域的領(lǐng)軍企業(yè)之一,對(duì)國(guó)內(nèi)電器檢測(cè)行業(yè)的發(fā)展起著舉足輕重的作用,且公司自身優(yōu)勢(shì)符合電器檢測(cè)行業(yè)未來發(fā)展趨勢(shì)。
封面圖片來源:圖據(jù)上市公司官網(wǎng)
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