罷免子公司執(zhí)行董事等遭遇反對(duì)票 *ST長(zhǎng)方收深交所關(guān)注函

每經(jīng)記者 安宇飛    每經(jīng)編輯 張海妮    

在公司沖擊“摘星脫帽”的關(guān)鍵時(shí)期，*ST長(zhǎng)方（SZ300301，股價(jià)1.65元，市值13.04億元，以下簡(jiǎn)稱長(zhǎng)方集團(tuán)）或正卷入一場(chǎng)“內(nèi)斗”風(fēng)波。

6月28日，公司收到深交所關(guān)注函。6月26日晚，公司曾發(fā)公告稱，決定免除控股子公司長(zhǎng)方集團(tuán)康銘盛（深圳）科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱康銘盛）執(zhí)行董事李迪初、監(jiān)事陳璟的職務(wù)，但這一決定卻遭到了公司董事梁滌成和獨(dú)立董事王壽群的反對(duì)。同樣是6月26日晚，公司公告董事會(huì)會(huì)議決定聘任吳濤祥為公司總經(jīng)理，這一議案同樣遭到了梁滌成和王壽群的反對(duì)。

對(duì)于上述事件，深交所要求長(zhǎng)方集團(tuán)全面核實(shí)公司董事會(huì)成員與李迪初、陳璟的關(guān)聯(lián)關(guān)系情況，說明是否存在應(yīng)披露未披露的協(xié)議或利益安排等內(nèi)容。

內(nèi)控問題致“披星戴帽”

對(duì)長(zhǎng)方集團(tuán)來說，控股子公司康銘盛最近顯得“不太聽話”。

今年4月，由于康銘盛突然發(fā)現(xiàn)的一筆1.68億元未入賬銷售返利，且這筆銷售返利的真實(shí)性未被大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所確認(rèn)，因此長(zhǎng)方集團(tuán)的2021年財(cái)報(bào)被出具了“無法表示意見”的審計(jì)報(bào)告。受此影響，公司股票被“*ST”。

據(jù)了解，長(zhǎng)方集團(tuán)和康銘盛“結(jié)緣”于2015年，那一年長(zhǎng)方集團(tuán)以現(xiàn)金及非公開發(fā)行股份的方式購(gòu)買了李迪初、李映紅等29名自然人合計(jì)持有的康銘盛60%股權(quán)，這部分股權(quán)作價(jià)5.28億元。隨著后續(xù)的增持，截至2021年底，長(zhǎng)方集團(tuán)對(duì)康銘盛的持股比例為99.96%。

長(zhǎng)方集團(tuán)主營(yíng)業(yè)務(wù)為L(zhǎng)ED照明，而康銘盛自創(chuàng)立以來高度聚焦離網(wǎng)照明業(yè)務(wù)并延伸開拓智能照明及儲(chǔ)能業(yè)務(wù)。2021年，康銘盛實(shí)現(xiàn)營(yíng)收7.6億元，占長(zhǎng)方集團(tuán)總營(yíng)收的比重超過47%。

在2021年財(cái)報(bào)中，大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所表示：“長(zhǎng)方集團(tuán)對(duì)子公司的管理以及康銘盛公司的存貨管理、銷售與收款管理、信息系統(tǒng)管理等方面存在重大缺陷。”

長(zhǎng)方集團(tuán)也坦言，2021年由于公司對(duì)子公司康銘盛的管控存在不足，未來需持續(xù)加強(qiáng)對(duì)分、子公司管控，公司存在對(duì)康銘盛管控不力的風(fēng)險(xiǎn)。

能否重新掌握康銘盛

6月26日，長(zhǎng)方集團(tuán)召開第四屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議，一項(xiàng)議案的內(nèi)容把公司和康銘盛的矛盾進(jìn)一步地展現(xiàn)在了大眾眼前。

長(zhǎng)方集團(tuán)在《關(guān)于免除控股子公司執(zhí)行董事、監(jiān)事暨委派新的執(zhí)行董事、監(jiān)事的議案》中表示，公司管理層多次與康銘盛執(zhí)行董事李迪初及其管理團(tuán)隊(duì)就加強(qiáng)對(duì)康銘盛管控等事宜進(jìn)行交涉，李迪初“至今仍未向公司移交康銘盛的管控權(quán)”。

長(zhǎng)方集團(tuán)還稱，康銘盛存貨管理、銷售與收款、信息系統(tǒng)管理存在重大缺陷，在公司2021年年度報(bào)告披露前突然提出大額返利，上述事項(xiàng)造成公司股票交易被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示及其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

不管大額返利的提出是“有意為之”還是“無心之舉”，在長(zhǎng)方集團(tuán)口中，康銘盛都是“刺頭”一般的存在。長(zhǎng)方集團(tuán)表示：“后續(xù)李迪初不配合公司調(diào)查委員會(huì)工作、拒不履行關(guān)于分紅的股東決議，執(zhí)行董事李迪初及監(jiān)事陳璟亦拒不執(zhí)行公司召開康銘盛股東會(huì)要求。”

因?yàn)樯鲜鲈颍L(zhǎng)方集團(tuán)決定免除李迪初執(zhí)行董事、陳璟監(jiān)事的職務(wù)，并委派公司員工余小靈擔(dān)任康銘盛執(zhí)行董事、衷政擔(dān)任康銘盛監(jiān)事。最終，這一議案以5票同意、2票反對(duì)通過。

投出反對(duì)票的是董事梁滌成和獨(dú)立董事王壽群。在梁滌成眼中，長(zhǎng)方集團(tuán)董事長(zhǎng)王敏不僅隱瞞了自身涉及關(guān)聯(lián)交易且為本議案利害關(guān)系人的事實(shí)，且沒有回避表決，更沒有考慮當(dāng)初李迪初為其取得控制權(quán)進(jìn)行擔(dān)保的行為。

梁滌成認(rèn)為，排擠對(duì)公司有巨大貢獻(xiàn)的康銘盛創(chuàng)始人李迪初，有造成康銘盛停產(chǎn)、員工失業(yè)和銀行對(duì)長(zhǎng)方集團(tuán)收貸的風(fēng)險(xiǎn)，損害公司和全體股東利益，涉嫌濫用大股東地位無底線打壓康銘盛。本議案有導(dǎo)致公司股票“摘星脫帽”無法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。

而王壽群表示，目前長(zhǎng)方集團(tuán)的主要收入來源為康銘盛，罷免康銘盛的創(chuàng)始人會(huì)給公司生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)和市場(chǎng)帶來較大影響，股東之間的糾紛不應(yīng)影響上市公司的經(jīng)營(yíng)，不建議罷免執(zhí)行董事李迪初。

王壽群還指出了“會(huì)議材料不夠充分”“表決事項(xiàng)應(yīng)該為4項(xiàng)，不應(yīng)在一個(gè)議案中”等問題。

總經(jīng)理任職資格遭質(zhì)疑

就在此前一天的6月25日，長(zhǎng)方集團(tuán)召開的第四屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議上，梁滌成和王壽群還反對(duì)了公司聘任吳濤祥為公司總經(jīng)理的議案。

梁滌成認(rèn)為，總經(jīng)理候選人有多項(xiàng)不良征信記錄，履職經(jīng)歷也有多項(xiàng)不良記錄，曾擔(dān)任破產(chǎn)企業(yè)（四川柏獅光電技術(shù)有限公司）董事。

對(duì)此，長(zhǎng)方集團(tuán)在公告中解釋稱，總經(jīng)理候選人吳濤祥曾任柏獅光電董事，此后柏獅光電破產(chǎn)清算，但吳濤祥對(duì)柏獅光電的破產(chǎn)不負(fù)個(gè)人責(zé)任，吳濤祥在相關(guān)借貸糾紛中已清償相關(guān)債權(quán)。截至目前，法院已將吳濤祥從“限高失信”名單中移除，吳濤祥的任職資格符合要求。

而王壽群表示，目前正處于長(zhǎng)方集團(tuán)的關(guān)鍵期，對(duì)總經(jīng)理的任職要求應(yīng)更加審慎和嚴(yán)格，鑒于現(xiàn)有材料未能體現(xiàn)吳濤祥的任職能力和綜合素質(zhì)，“本人對(duì)吳濤祥的行業(yè)洞察力、管理能力和組織協(xié)調(diào)能力與總經(jīng)理的崗位需求存疑”。

基于上述董事和獨(dú)董的相關(guān)反對(duì)意見，深交所在關(guān)注函中要求長(zhǎng)方集團(tuán)全面核實(shí)公司董事會(huì)成員與李迪初、陳璟的關(guān)聯(lián)關(guān)系情況，說明是否存在應(yīng)披露未披露的協(xié)議或利益安排，是否存在應(yīng)當(dāng)回避表決情形。

同時(shí)，深交所還要求長(zhǎng)方集團(tuán)詳細(xì)說明罷免康銘盛執(zhí)行董事及監(jiān)事的原因，分析此事對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響，充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，并全面核實(shí)吳濤祥等人與公司控股股東、實(shí)際控制人以及其他董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

為了進(jìn)一步了解情況，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者6月28日致電長(zhǎng)方集團(tuán)證券部，相關(guān)工作人員表示，公司現(xiàn)在不太方便接受采訪。