格力電器控股后，劉姝威等被提名為盾安環(huán)境獨董人選 深交所：合規(guī)嗎？

每經(jīng)記者 葉曉丹    每經(jīng)編輯 張海妮    

圖片來源：每經(jīng)記者 朱萬平 攝（資料圖）

格力電器（SZ000651，股價31.92元，市值1888億元)以21.90億元吃下浙江上市公司盾安環(huán)境（SZ002011，股價10.07元，市值92.4億元)29.48%股權(quán)，拿下后者控股股東的位置。

現(xiàn)在，控股股東的獨董被提名為盾安環(huán)境的獨董人選，一旦股東大會通過，劉姝威、王曉華、邢子文將在兩邊任職獨董。

不過，還未等股東大會審議，深交所的關(guān)注函先來了，深交所關(guān)注的一個點是：這樣的獨董提名是否合規(guī)？

格力電器獨董兼任盾安環(huán)境獨董，合規(guī)么？

2022年6月2日，盾安環(huán)境召開第七屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關(guān)于董事會提前換屆選舉非獨立董事的議案》、《關(guān)于董事會提前換屆選舉獨立董事的議案》。董事會提名劉姝威、王曉華、邢子文為公司第八屆董事會獨立董事候選人。而三位提名獨董人選同時擔任盾安環(huán)境控股股東格力電器的獨董一職。

6月7日晚間，深交所向盾安環(huán)境下發(fā)關(guān)注函，要求上市公司說明獨董人選的提名是否符合“獨立董事必須具有獨立性。獨立董事應(yīng)當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響”，是否符合《上市公司獨立董事規(guī)則》第二條“本規(guī)則所稱獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事”。

自2021年，隨著新證券法實施，康美藥業(yè)案獨董被判承擔巨額連帶賠償責任，A股獨立董事法律意識和履職責任得到進一步強化?！丢毝?guī)則》第5條要求獨董“對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)”，并依法依規(guī)依章認真履行職責，“維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害”。

格力電器獨董被提名兼任盾安環(huán)境獨董，如提名獲通過，也需維護公司整體利益，守護中小股東合法權(quán)益，身兼數(shù)職的三名獨董，重任在肩。

激增的關(guān)聯(lián)交易，合理么？

2021年，盾安環(huán)境與格力電器及其下屬公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的金額為17.49億元，而此前公司披露《關(guān)于新增關(guān)聯(lián)方及增加日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公告》稱，預(yù)計2022年度將與格力電器及其下屬公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易31億元（1~5月已發(fā)生6.36億元），較2021年度實際發(fā)生額增長77.24%。

深交所要求盾安環(huán)境說明預(yù)計2022年將與格力電器及其下屬公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易大幅增長的原因及合理性，1~5月已發(fā)生交易的審議及披露情況，相關(guān)定價的公允性及依據(jù)等。

作為產(chǎn)業(yè)鏈上下游，格力電器入主盾安環(huán)境之后，對其客戶結(jié)構(gòu)是否發(fā)生改變，也引發(fā)了投資者的關(guān)注。

4月19日，有投資者提問“格力收購盾安環(huán)境后，是否會對原來的另外一大客戶的訂單產(chǎn)生影響？”盾安環(huán)境方面回應(yīng)稱：“公司股份收購?fù)瓿珊?，盾安環(huán)境將保持獨立經(jīng)營能力，在采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等各方面保持獨立。公司也將繼續(xù)為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品與服務(wù)。“

有趣的是，作為盾安環(huán)境的競爭對手，另一家上市公司三花智控（SZ002050，股價18.40元，市值660.76億元)此前也曾發(fā)聲。

2021年，三花智控曾在投資者互動平臺上表示，格力對盾安的收購，可能會導(dǎo)致公司格力訂單減少，但格力以外的其他客戶訂單將大幅流入公司，后者遠大于前者。

2022年4月15日，公司投資者關(guān)系活動信息披露，有投資者問及“格力收購盾安會不會影響格力對三花配件的采購訂單，公司有何策略應(yīng)對這部分訂單的減少？”三花智控回應(yīng)稱：“格力一直是我們重要的客戶，與該客戶仍然保持良好的合作。與此同時，公司獲得了來自其他主機廠訂單大量流入的機會。”

訂單流入與流失的背后，誰會是贏家呢？