豐立智能沖刺IPO上市：曾觸發(fā)對(duì)賭協(xié)議生效 多因素致近年毛利率連降

每經(jīng)記者 陳晴    每經(jīng)編輯 文多    

齒輪生產(chǎn)商浙江豐立智能科技股份有限公司（以下簡稱豐立智能）擬沖刺創(chuàng)業(yè)板上市。公司已經(jīng)歷了兩次問詢，并于近期更新了招股說明書（申報(bào)稿）（以下簡稱招股書）。

2019年~2021年，豐立智能營收逐年增長，但長期以來公司盈利水平存在波動(dòng)，包括：2015年公司曾因大額擔(dān)保損失令凈利潤受到吞噬；2020年歸母凈利潤同比下滑。2019年和2020年，公司還因未達(dá)到業(yè)績承諾而觸發(fā)對(duì)賭協(xié)議生效。另外，伴隨著原材料價(jià)格的上漲，2021年公司的毛利率大幅下降。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者還注意到，作為一家高新技術(shù)企業(yè)，2014年8月至今的7年多時(shí)間里，公司僅于日前獲得一項(xiàng)新的發(fā)明專利授權(quán)。

圖片來源：公司招股書（申報(bào)稿）截圖

7年多獲一項(xiàng)新發(fā)明專利授權(quán)

豐立智能成立于1995年，公司的主營業(yè)務(wù)是小模數(shù)齒輪、齒輪箱以及相關(guān)精密機(jī)械件等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司的產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于電動(dòng)工具、智能家居、醫(yī)療器械、農(nóng)林機(jī)械、工業(yè)縫紉機(jī)等行業(yè)。

豐立智能控股股東是臺(tái)州市黃巖豐立電控設(shè)備有限公司（以下簡稱豐立電控），實(shí)際控制人為王友利、黃偉紅夫婦。招股書顯示，豐立智能是一家高新技術(shù)企業(yè)，自成立以來公司一直將技術(shù)創(chuàng)新作為發(fā)展的動(dòng)力。截至2021年末，公司擁有45項(xiàng)專利技術(shù)，其中發(fā)明專利7項(xiàng)。

根據(jù)深交所問詢函，公司已在長達(dá)7年多時(shí)間里沒有申請(qǐng)取得新的發(fā)明專利授權(quán)。

就此，豐立智能回復(fù)文件中表示，主要是出于保護(hù)工藝訣竅的考量，以及我國發(fā)明專利審核周期較長的實(shí)際情況，但公司未停止新申請(qǐng)發(fā)明專利的相關(guān)工作。公司技術(shù)研發(fā)能力在結(jié)果方面主要體現(xiàn)為公司報(bào)告期內(nèi)對(duì)現(xiàn)有產(chǎn)品系列的持續(xù)更新和升級(jí)，不存在持續(xù)研發(fā)創(chuàng)新能力不足的情形。

另外，國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局官網(wǎng)顯示，2022年3月29日，豐立智能剛剛獲得了一項(xiàng)發(fā)明專利授權(quán)，名為“一種行星架智能壓銷設(shè)備”。

那么，豐立智能研發(fā)投入情況如何？2019年~2021年，豐立智能研發(fā)費(fèi)用率分別為3.54%、3.47%和3.25%。作為同行業(yè)可比公司，海昌新材、雙環(huán)傳動(dòng)、綠的諧波和兆威機(jī)電四家公司同期研發(fā)費(fèi)用率平均為6.29%、6.24%和6.62%。相比之下，豐立智能研發(fā)費(fèi)用率低于同行平均水平。

圖片來源：公司招股書（申報(bào)稿）截圖

就此，豐立智能給出了兩方面原因，一是公司主要研發(fā)方向集中在齒輪及相關(guān)產(chǎn)品，緊跟客戶產(chǎn)品需求，研發(fā)效率較高。另一方面，兆威機(jī)電及綠的諧波下游面向的高新領(lǐng)域?qū)夹g(shù)研發(fā)要求較高，使得其研發(fā)費(fèi)用率較高。若剔除兆威機(jī)電及綠的諧波，同行業(yè)可比公司的研發(fā)費(fèi)用率算術(shù)平均數(shù)為3.85%、3.81%及3.68%，與公司不存在重大差異。

一般而言，研發(fā)人員的技術(shù)能力、薪酬與學(xué)歷有關(guān)。2019年~2021年，豐立智能研發(fā)人員分別為73人、85人和111人，其中本科及以上學(xué)歷人員占比例僅17.81%、15.29%和15.32%。相比之下，海昌新材2021年44名研發(fā)人員中，有32名為本科及以上學(xué)歷，占研發(fā)人員比例達(dá)到72.73%，整體研發(fā)人員學(xué)歷水平高出豐立智能。

對(duì)此，豐立智能回復(fù)文件中稱：“在具備必要理論知識(shí)前提下，長期的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)以及熟練的操作能力可在相關(guān)工藝提升研發(fā)中發(fā)揮非常重要的作用，學(xué)歷并非為最關(guān)鍵的考慮因素。”

曾經(jīng)兩次觸發(fā)對(duì)賭協(xié)議生效

成立20多年來，豐立智能也曾經(jīng)引入資本，包括永誠譽(yù)豐、國禹君安及臺(tái)州創(chuàng)投，期間簽署了含對(duì)賭條款的相關(guān)協(xié)議。

公司也兩次觸發(fā)與永誠譽(yù)豐簽訂的對(duì)賭協(xié)議生效。第一次是因?yàn)樨S立智能未于2018年4月30日前向中國證監(jiān)會(huì)遞交首次公開發(fā)行A股股票并上市申請(qǐng)材料；第二次是因?yàn)樨S立智能未滿足2019年、2020年業(yè)績承諾。

根據(jù)對(duì)賭協(xié)議，豐立智能2019年和2020年承諾扣非后凈利潤不低于4000萬元和4500萬元，而實(shí)際上豐立智能2019年及2020年扣非后凈利潤分別為3063.21萬元和3989.56萬元，均未達(dá)到上述承諾數(shù)據(jù)。

按照對(duì)賭協(xié)議，在發(fā)生觸發(fā)對(duì)賭協(xié)議生效的情形之時(shí)，永誠譽(yù)豐有權(quán)要求王友利和豐立電控以現(xiàn)金方式部分或全部購回永誠譽(yù)豐所持的股權(quán)。就此，永誠譽(yù)豐也曾提出相應(yīng)要求，但后來并未退出公司。

對(duì)賭協(xié)議是否將影響公司的上市？豐立智能及各相關(guān)股東曾于2021年4月簽訂協(xié)議，約定相關(guān)特殊權(quán)利條款中止。不過當(dāng)時(shí)的對(duì)賭協(xié)議并未徹底清理，如公司IPO不成功對(duì)賭條款自動(dòng)恢復(fù)效力。

經(jīng)過監(jiān)管部門的問詢后，近日豐立智能第二輪回復(fù)文件中表示，對(duì)賭事項(xiàng)的各簽約方已于2021年12月簽訂新的協(xié)議，約定對(duì)賭協(xié)議不可撤銷地徹底終止且自始無效，在任何情形下均不重新生效。

豐立智能還曾經(jīng)歷擔(dān)保債務(wù)危機(jī)。2014年、2015年，豐立智能為新求精公司提供銀行借款擔(dān)保，擔(dān)保金額共計(jì)2200萬元。后來新求精公司經(jīng)營不善無力償還借款。截至2016年末，作為擔(dān)保方的豐立智能累計(jì)為新求精公司償還了擔(dān)保債務(wù)本金及利息共計(jì)2072.21萬元，并將剩余尚未償還的部分擔(dān)保債務(wù)本金及相關(guān)利息等確認(rèn)預(yù)計(jì)負(fù)債172.00萬元，累計(jì)確認(rèn)擔(dān)保損失共計(jì)2244.21萬元。

豐立智能為何為新求精公司提供擔(dān)保？豐立智能回復(fù)文件中稱，公司與新求精合作自2010年開始，于2015年底結(jié)束，上述期間內(nèi)新求精為公司客戶，對(duì)其銷售規(guī)模每年在5萬元至80萬元。而公司和新求精均為臺(tái)州市黃巖區(qū)當(dāng)?shù)仄髽I(yè)，因融資銀行的要求，雙方相互提供擔(dān)保。

2014年和2015年的擔(dān)保債務(wù)危機(jī)，也給豐立智能帶來利潤損失。2015年，公司扣非凈利潤為2362.52萬元，但凈利潤僅230.27萬元。

圖片來源：公司招股書（申報(bào)稿）截圖

原材料價(jià)格上漲毛利率大幅下降

2019年~2021年，豐立智能的營收分別為3.06億元、3.76億元和5.68億元，同期歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為6243.26萬元、4801.99萬元和6079.26萬元。

就2020年歸母凈利潤同比下降，豐立智能將原因歸結(jié)于2019年度非經(jīng)常性損益金額較高。而這主要是公司持有黃巖農(nóng)村商業(yè)銀行股份及黃巖恒升村鎮(zhèn)銀行股份公允價(jià)值上升產(chǎn)生的收益。

就算不考慮非經(jīng)常性損益，繼2019年和2020年未完成昔日業(yè)績承諾后，當(dāng)前豐立智能仍面臨新的挑戰(zhàn)。2019年至2021年，豐立智能綜合毛利率分別為26.94%、25.42%和21.19%，公司綜合毛利率逐年下降，且2021年同比大幅下降4.23個(gè)百分點(diǎn)。就此，公司招股書中稱，2021年度毛利率下降主要系當(dāng)期原材料采購成本上升，致鋼齒輪毛利率下降所致。

原材料成本上漲，更加考驗(yàn)企業(yè)的行業(yè)地位和價(jià)格傳導(dǎo)能力。2019年~2021年，海昌新材等四家同行業(yè)可比公司平均毛利率分別為35.85%、35.49%和35.86%，同期平均毛利率明顯高出豐立智能。

圖片來源：公司招股書（申報(bào)稿）截圖

對(duì)于公司的毛利率相對(duì)同行較低，豐立智能稱，國內(nèi)同行業(yè)上市公司與公司產(chǎn)品在制造工藝、面向客戶群體等方面不完全可比。此外，公司還提到，齒輪箱及零部件業(yè)務(wù)的毛利率水平較低拉低了公司的綜合毛利率水平。

2019年~2021年，豐立智能齒輪箱及零部件業(yè)務(wù)毛利率分別為2.48%、-1.25%和2.89%，2020年甚至處于負(fù)毛利率狀態(tài)。就此，豐立智能解釋稱，主要原因一是公司齒輪箱及零部件業(yè)務(wù)目前仍處于擴(kuò)產(chǎn)及以高性價(jià)比搶占市場的階段，產(chǎn)品開發(fā)和設(shè)備投入較大；二是為進(jìn)一步打開市場，部分產(chǎn)品定價(jià)較低。

2019年~2021年，豐立智能齒輪箱成品產(chǎn)能利用率分別為25.51%、17.90%和49.55%。產(chǎn)能利用率較低情況下，豐立智能此次IPO擬募集的3.8億元資金中，1.1億元擬用于齒輪箱升級(jí)及改造項(xiàng)目。而齒輪箱升級(jí)及改造達(dá)產(chǎn)后，預(yù)計(jì)將新增電動(dòng)工具減速器205萬件/年，精密諧波減速器3.5萬件/年。

電動(dòng)工具齒輪箱可分為增速齒輪箱和減速齒輪箱，就公司產(chǎn)品而言其齒輪箱產(chǎn)品均為減速齒輪箱。因此募投項(xiàng)目中電動(dòng)工具減速器與公司現(xiàn)有齒輪箱產(chǎn)品相同。

截至2021年末，豐立智能齒輪箱成品產(chǎn)能為230.4萬件/年，僅以新增電動(dòng)工具減速器205萬件/年來計(jì)算，產(chǎn)能將大增約88.98%。未來相關(guān)產(chǎn)能能否有效消化？

豐立智能最新招股書和回復(fù)文件中表示，報(bào)告期內(nèi)，齒輪箱成品產(chǎn)能利用率穩(wěn)步提升至49.55%。隨著國際知名電動(dòng)工具客戶逐步將產(chǎn)品配件的生產(chǎn)下放到零配件供應(yīng)商的趨勢，齒輪箱產(chǎn)品的市場容量巨大，具有較好的發(fā)展空間。

就IPO相關(guān)問題，2022年4月11日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電并向豐立智能發(fā)送了采訪郵件，截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

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