金力泰回復(fù)深交所關(guān)注函：高層內(nèi)訌被揭開 監(jiān)事會(huì)前主席被公司創(chuàng)始人逼迫辭職？

每經(jīng)記者 程雅    每經(jīng)編輯 董興生    

4月12日晚，金力泰（300225.SZ）回復(fù)深交所關(guān)注函。其中，公司前監(jiān)事會(huì)主席王薇提供的書面材料稱，金力泰管理層嚴(yán)重阻擾監(jiān)事會(huì)履職，金力泰創(chuàng)始人、原大股東、前任董事長吳國政多次逼迫其辭去金力泰監(jiān)事職務(wù)。

值得一提的是，上市公司近十二個(gè)月存在多名董事、監(jiān)事、高級管理人員辭職情形。其中包括董事嚴(yán)家華、獨(dú)立董事孫敏杰、吳益兵，監(jiān)事王薇、江昌雄，副總裁張嵐、葛樂凡。

圖片來源：金力泰官網(wǎng)

前監(jiān)事會(huì)主席稱被逼迫辭職

王薇提供的書面材料稱，金力泰管理層嚴(yán)重阻擾監(jiān)事會(huì)履職，對監(jiān)事會(huì)作出的決議違規(guī)不予披露。

2020年11月20日，金力泰監(jiān)事會(huì)召開會(huì)議并作出三項(xiàng)決議：對公司2020年的經(jīng)營情況例行監(jiān)督檢查；由監(jiān)事會(huì)聘請第三方審計(jì)機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所協(xié)助開展監(jiān)督檢查工作；要求管理層提供辦公場所方便監(jiān)事履行職責(zé)，要求財(cái)務(wù)總監(jiān)提供會(huì)計(jì)賬冊給履職監(jiān)事審閱，要求董秘提供會(huì)議決議和記錄給履職監(jiān)事審閱。

會(huì)議召開后，監(jiān)事會(huì)于2020年12月2日向金力泰發(fā)送履職通知，但由于上市公司管理層未能配合監(jiān)事會(huì)履職，導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)無法正常履職。2020年12月6日，王薇將金力泰第八屆第八次監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議寄送給金力泰董事會(huì)秘書，要求金力泰對會(huì)議決議及相關(guān)事項(xiàng)予以公告，但金力泰未將監(jiān)事會(huì)決議進(jìn)行公告。

此外，王薇稱，由于監(jiān)事江昌雄因個(gè)人原因辭職，監(jiān)事會(huì)收集了股東海南大禾企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“大禾企業(yè)”）出具的提名函并反饋給董秘。但是，董秘質(zhì)疑股東大禾企業(yè)公章的真實(shí)性，聲稱會(huì)將提名函轉(zhuǎn)給公安和檢察院。

“同日，金力泰創(chuàng)始人、原大股東、前任董事長吳國政發(fā)信息給本人，多次逼迫本人辭去金力泰監(jiān)事職務(wù)。”王薇稱。

王薇還表示，自己當(dāng)天也收到了董秘發(fā)送的函件，言明：“因該提名函加入監(jiān)事會(huì)審議議案、通過審議以及提名函所推薦的監(jiān)事候選人之行為而引起的金力泰一切損失，您均需承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任；構(gòu)成刑事犯罪的，金力泰公司同時(shí)保留向公安機(jī)關(guān)報(bào)案的權(quán)利。”

種種因素下，王薇只得選擇辭職，并在辭職信中表示，其在金力泰監(jiān)事會(huì)的履職受到了阻擾。

上市公司：王薇未按照相關(guān)規(guī)定履行監(jiān)事職權(quán)

金力泰稱，盡管根據(jù)《公司章程》規(guī)定， “發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)”，但公司當(dāng)時(shí)并無出現(xiàn)突發(fā)事件，或隱瞞重大未披露事項(xiàng)，同時(shí)公司監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄、會(huì)議決議以及此后王薇向金力泰發(fā)送的履職通知中，并未提及“是否發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常”。

因此，上市公司認(rèn)為，王薇、江昌雄作為監(jiān)事對公司2020年經(jīng)營情況例行監(jiān)督檢查是相關(guān)法律法規(guī)賦予其的職權(quán)，但王薇、江昌雄卻未與公司事先溝通“例行監(jiān)督檢查”計(jì)劃安排，且在2020年前三季度報(bào)告書面確認(rèn)意見均作出簽署確認(rèn)的情況下，在沒有發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，且有充分、合理的理由認(rèn)為確有“必要”聘請第三方中介機(jī)構(gòu)配合時(shí)，沒有任何依據(jù)與憑證召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議通過聘請第三方審計(jì)機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所協(xié)助監(jiān)督檢查工作的議案，同時(shí)，王薇、江昌雄也并未向公司詳細(xì)說明突擊檢查的必要性。

圖片來源：公告截圖

綜上，上市公司認(rèn)為，王薇、江昌雄未按照相關(guān)規(guī)定，相應(yīng)地履行監(jiān)事在“必要時(shí)可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作”的職權(quán)。

對于未披露公告，上市公司解釋，如將監(jiān)事會(huì)決議公告，可能會(huì)產(chǎn)生誤導(dǎo)性信息，可能導(dǎo)致投資者受損，而王薇、江昌雄僅是在根據(jù)法定職權(quán)對公司進(jìn)行例行監(jiān)督檢查，并非是對于“公司重大違規(guī)事項(xiàng)”的專項(xiàng)檢查。

關(guān)于未配合履職的指責(zé)，金力泰稱，通常來說，12月份是每個(gè)公司每年最繁忙的月份，而王薇、江昌雄要求公司在短時(shí)間內(nèi)提供相關(guān)資料（從發(fā)送通知到要求公司將這些文件全部準(zhǔn)備好供其檢查僅間隔1天），既無明確的檢查內(nèi)容，也沒有留出準(zhǔn)備資料的時(shí)間。

金力泰還稱，上市公司時(shí)任董事長兼總裁景總法告知二人，年審會(huì)計(jì)師的預(yù)審已經(jīng)入場，公司提供給會(huì)計(jì)師的資料屆時(shí)也可與二人共享，能否避開12月份延后檢查，并請王薇解釋聘請律師、會(huì)計(jì)師的原因及必要性。王薇未陳訴理由、必要性、合理性，僅要求上市公司提供資料。同時(shí)江昌雄對于延后檢查表示理解，可以更改檢查時(shí)間。但后續(xù)王薇、江昌雄也再無提出例行檢查事項(xiàng)。

而對于提名監(jiān)事會(huì)候選人的議案，上市公司稱，由于公安機(jī)關(guān)一直在追繳大禾企業(yè)的公司印章，同時(shí)也要求上市公司提供相關(guān)線索，因此董秘就印章真實(shí)性、有效性向王薇提出質(zhì)疑，并告知王薇，將把提名文件轉(zhuǎn)發(fā)給公安機(jī)關(guān)與檢察院。

但至今，上市公司未收到王薇對上述函件的回復(fù)，以致于監(jiān)事補(bǔ)選事項(xiàng)未能如期推進(jìn)。

罷免部分董事、監(jiān)事系“不得不采取的決定”

在近12個(gè)月從金力泰離開的董監(jiān)高中，除王薇外，還有董事劉金梅、獨(dú)立董事王瀾，二人均在辭職原因中表示，因相關(guān)工作受到干擾，導(dǎo)致無法正常履職。

圖片來源：公告截圖

王瀾表示，任職期間無理由地被要求辭職，履職受到嚴(yán)重干擾。劉金梅則稱，在董事任職期間，勤勉盡責(zé)，未有缺席任何董事會(huì)會(huì)議，未有任何違反公司章程及相關(guān)法律法規(guī)之處。因此其認(rèn)為相關(guān)罷免議案理由不充分、不合理，嚴(yán)重干擾其在董事任職期內(nèi)正常履行董事職責(zé)。

上述二人的罷免議案，由上市公司合計(jì)持股3.45%的股東吳國政發(fā)出。吳國政稱，2020年12月9日，上市公司股東海南自貿(mào)區(qū)大禾實(shí)業(yè)有限公司的股東劉少林因涉嫌合同詐騙罪，被奉賢公安局刑事拘留。同時(shí)吳國政獲悉，劉少林于疫情期間在重慶生產(chǎn)假冒偽劣口罩被檢查機(jī)關(guān)提起公訴。

因此，吳國政認(rèn)為，提議罷免劉少林推薦的王薇、王瀾、劉金梅，是完全站在保護(hù)公司利益、保護(hù)廣大中小投資者利益而不得不采取的決定。

吳國政表示，劉金梅、王瀾作為董事會(huì)成員，在任職的2年多時(shí)間中，均沒有給公司帶來任何一點(diǎn)資源，包含投融資、客戶資源、人才推薦等等。“召開董事會(huì)時(shí)，對于各項(xiàng)議題，（二人）幾乎沒有提出過建設(shè)性的意見，基本上全是附和或者同意，在會(huì)議中也很少發(fā)言提問，參與會(huì)議只是走走過場。”

此外，任職期間，二人均對公司情況基本不了解，除了董事會(huì)以外，公司其他核心高管都不認(rèn)識(shí)。并且作為董事會(huì)成員，在任期間基本沒有來過公司，平時(shí)從來不問公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在去年疫情和原材料大漲的不利大背景下，也不主動(dòng)了解企業(yè)的實(shí)際困難，從未為企業(yè)出謀劃策如何渡過難關(guān)。并且，二人從來沒有為企業(yè)的戰(zhàn)略決策提供過任何建議和想法，沒有為企業(yè)做過任何名義或?qū)嵸|(zhì)上的貢獻(xiàn)。

對于監(jiān)事會(huì)監(jiān)事長王薇，吳國正表示，其在任職期間與上述兩位董事一樣，不了解企業(yè)，與企業(yè)核心管理層和技術(shù)團(tuán)隊(duì)沒有溝通，沒有為企業(yè)對接過任何幫助企業(yè)發(fā)展的資源，沒有為企業(yè)的戰(zhàn)略決策提供過任何建議和想法，沒有為企業(yè)做過任何名義或?qū)嵸|(zhì)上的貢獻(xiàn)。