每日經(jīng)濟新聞 2022-03-22 18:06:06
◎恒昌醫(yī)藥披露的代持情形有點特殊——董事長在員工持股平臺上為其好友代持自家公司股份。
◎工商資料顯示江琎從未成為超諾信息的股東，而恒昌醫(yī)藥在招股書（申報稿）中的陳述卻又是“向江琎收購超諾信息”“同一控制下企業(yè)合并”，因此唯一的解釋可能是：江琎通過找人代持的方式，實際控制超諾信息。而從持股比例看，這個代持人應該就是荊宇鋒。
◎記者查詢發(fā)現(xiàn)，2018年~2020年，恒昌醫(yī)藥研發(fā)費用分別是75.68萬元、1615.21萬元及1734.77萬元，占營業(yè)收入的比例分別是0.14%、1.68%以及0.94%，主要為研發(fā)人員（報告期末為88人）的工資薪酬、咨詢服務費以及技術開發(fā)服務費。
每經(jīng)記者 吳澤鵬 每經(jīng)編輯 張海妮
圖片來源：攝圖網(wǎng)-500528238
2月19日，湖南恒昌醫(yī)藥集團股份有限公司（以下簡稱恒昌醫(yī)藥）的創(chuàng)業(yè)板IPO進程更新為“已問詢”狀態(tài)，這家以直供專銷的差異化模式確立競爭優(yōu)勢的醫(yī)藥流通企業(yè)，進入上市審核的新階段。
報告期內，恒昌醫(yī)藥業(yè)績取得較大增長，2018年~2020年營收復合增長率高達86.84%。
不過，在代持及關聯(lián)方資產(chǎn)收購上，恒昌醫(yī)藥存在需要進一步解釋的地方。
《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，恒昌醫(yī)藥實控人、董事長江琎的多年好友荊宇鋒并未在恒昌醫(yī)藥任職，但該人士通過員工持股平臺持有恒昌醫(yī)藥股份約1.68%股份，且該部分持股此前由江琎代持。
同時，上市前夕，恒昌醫(yī)藥收購了長沙超諾信息技術有限公司（以下簡稱超諾信息）100%股權，收購前，荊宇鋒、曾麗分別持有該企業(yè)55%、45%股份，但恒昌醫(yī)藥招股書（申報稿）對此陳述為“向江琎收購超諾信息”“同一控制下企業(yè)合并”，卻又未披露江琎對超諾信息存在直接或間接投資。那么，恒昌醫(yī)藥究竟收購了誰的超諾信息？
一般而言，企業(yè)在IPO前夕都要清掃代持等障礙，常見的代持有員工替董事長等代持對外的投資、發(fā)行人的一些投資性股東未正式出面持有發(fā)行人股份，對比之下，恒昌醫(yī)藥披露的代持情形有點特殊——董事長在員工持股平臺上為其好友代持自家公司股份。
招股書（申報稿）披露，江琎為恒昌醫(yī)藥的實控人，合計控制發(fā)行人29321.50萬股股份，占發(fā)行前總股本的比例為81.45%，同時出任董事長、總經(jīng)理。
與此同時，恒昌醫(yī)藥還披露，公司的員工持股平臺中，上海山尊企業(yè)管理服務合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱上海山尊）存在股權代持的情況，系江琎代荊宇鋒持有上海山尊160萬元出資份額。
值得注意的是，招股書（申報稿）披露，荊宇鋒并未在恒昌醫(yī)藥任職。
圖片來源：招股書（申報稿）截圖
恒昌醫(yī)藥解釋稱，荊宇鋒系江琎多年好友，具有醫(yī)藥流通行業(yè)經(jīng)驗，在公司發(fā)展過程中提供了醫(yī)藥行業(yè)方面指導。2018年6月，荊宇鋒與江琎簽署《合伙企業(yè)份額代持協(xié)議》，約定荊宇鋒持有上海山尊160萬元出資份額，并以1.60元/股的價格入股恒昌有限（恒昌醫(yī)藥前身）。
非公司員工卻通過公司員工持股平臺持有公司股份，這一入股方式是否合法合規(guī)，入股價格是否合理？“以上事項符合合伙企業(yè)法、公司法等相關法律法規(guī)，交易定價公允、合理。”恒昌醫(yī)藥相關人士在回復《每日經(jīng)濟新聞》記者的采訪函中如是表示。
IPO前夕，上述代持關系通過持股平臺層面出資額轉讓的方式解除。2021年8月，江琎與荊宇鋒簽訂了《代持還原協(xié)議》，約定江琎與荊宇鋒之間的代持關系解除，江琎將其持有的上海山尊160萬元出資份額還原給荊宇鋒。
根據(jù)招股書（申報稿），160萬元出資份額對應上海山尊出資比例25.84%，同時，上海山尊直接持有恒昌醫(yī)藥6.5%股份（發(fā)行前）。據(jù)此計算，荊宇鋒對恒昌醫(yī)藥的持股比例約為1.68%。
除了曾經(jīng)的股權代持，《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，荊宇鋒與江琎或許還存在其他方面的合作關系。
超諾信息目前是恒昌醫(yī)藥旗下二級子公司，后者通過湖南六谷大藥房連鎖有限公司間接持有100%股權，超諾信息并入恒昌醫(yī)藥的過程很簡單：恒昌醫(yī)藥于2020年12月取得，交易對價是200萬元。但對于這次收購的交易對手，就讓人看不懂了。
首先，恒昌醫(yī)藥在“關聯(lián)方資產(chǎn)轉讓”中披露，報告期內存在向關聯(lián)方收購公司的情形，具體為2020年度向江琎收購超諾信息，金額為110萬元。
圖片來源：招股書（申報稿）截圖
同時，在“報告期內發(fā)生的同一控制下企業(yè)合并”中，恒昌醫(yī)藥也稱，在2020年12月28日，通過收購方式取得超諾信息55%股權屬于“同一控制下企業(yè)合并”，認定依據(jù)是“受同一最終控制方控制一年以上”。
圖片來源：招股書（申報稿）截圖
如此看來，江琎應當是超諾信息的股東。但記者通過啟信寶查詢發(fā)現(xiàn)，江琎的名字并未出現(xiàn)在超諾信息的歷史股東名單上，更別說“受控制一年以上”了。
根據(jù)工商登記資料，超諾信息成立于2016年3月，創(chuàng)始股東是自然人“曾麗”，當時的注冊資本是10萬元；2018年10月17日，荊宇鋒成為超諾信息新增股東，同時，超諾信息注冊資本增加至200萬元，荊宇鋒認繳110萬元，對應持股比例55%；而與招股書（申報稿）的陳述不同，工商登記資料記錄顯示，2020年12月28日的股東變更，是曾麗及荊宇鋒退出，湖南六谷大藥房連鎖有限公司成為新增股東。
圖片來源：啟信寶截圖
工商資料顯示江琎從未成為超諾信息的股東，而根據(jù)前文提及恒昌醫(yī)藥在招股書（申報稿）中的陳述卻又是“向江琎收購超諾信息”“同一控制下企業(yè)合并”，因此唯一的解釋可能是：江琎通過找人代持的方式，實際控制超諾信息。工商資料中，荊宇鋒對超諾信息的持股比例恰好是55%，是否存在荊宇鋒為江琎代持的情形？
記者也就此問題采訪恒昌醫(yī)藥，該公司相關人士給記者發(fā)來的回復函中，并未就此事作出解釋說明，只表示有關代持情況，請自行查閱公司《招股說明書（申報稿）》相關章節(jié)，具體以公司公開披露信息為準。
恒昌醫(yī)藥的業(yè)務規(guī)模在近幾年發(fā)展迅速。根據(jù)招股書（申報稿），2018年~2020年及2021年前三季度，該企業(yè)分別實現(xiàn)主營業(yè)務收入5.29億元、9.61億元、15.19億元及14.64億元，完整會計年度復合增長率達到86.84%。其中，除2020年受疫情因素影響增加了口罩業(yè)務外，其余年份直供專銷收入占比均在97%以上。
圖片來源：招股書（申報稿）截圖
所謂直供專銷，據(jù)恒昌醫(yī)藥介紹，傳統(tǒng)的醫(yī)藥流通業(yè)務模式從上游醫(yī)藥制造企業(yè)采購藥品，然后再批發(fā)給下游的醫(yī)藥分銷企業(yè)、醫(yī)院、藥店等，中間包括醫(yī)藥商業(yè)公司、省市縣級代理、醫(yī)藥代表等多層環(huán)節(jié)；而公司直接與上游優(yōu)質制藥企業(yè)合作，并通過自有銷售團隊以會員邀請制的方式發(fā)展下游客戶，壓縮層層中間環(huán)節(jié)。
支撐恒昌醫(yī)藥實現(xiàn)直供專銷業(yè)務的，是其自主研發(fā)的B2B電子商務平臺，招股書（申報稿）披露，2018年至2020年，公司電子商務平臺注冊客戶數(shù)量從46953個增長至96437個，活躍客戶從28814個增長至46322個，年均復合增長率分別為43.31%、26.79%。
需要注意的是，恒昌醫(yī)藥對“活躍用戶”的定義是“存在下單并完成出庫的客戶”，同時，其報告期內的活躍客戶與注冊用戶的增速并不一致，這也導致對應占比在逐年下降，換句話說，注冊用戶的采購需求仍有待進一步開發(fā)。
在恒昌醫(yī)藥的B2B商城中，截至2021年9月底，其醫(yī)藥產(chǎn)品品規(guī)數(shù)量達到2034個，其中自有品牌1649個，涵蓋中西成藥、中藥、兒藥等各個領域，恒昌醫(yī)藥還表示，公司現(xiàn)有的藥品品類逐漸無法滿足下游客戶的一站式采購需求。
不過，《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，恒昌醫(yī)藥藥品生產(chǎn)批件均來源于上游制藥企業(yè)，該企業(yè)也在招股書（申報稿）中坦承，其近年來正通過設立子公司、外購及委托研發(fā)藥品生產(chǎn)批件、收購上游制藥廠商等方式積極向產(chǎn)業(yè)鏈上游拓展。
記者查詢發(fā)現(xiàn)，2018年~2020年，恒昌醫(yī)藥研發(fā)費用分別是75.68萬元、1615.21萬元及1734.77萬元，占營業(yè)收入的比例分別是0.14%、1.68%以及0.94%，主要為研發(fā)人員（報告期末為88人）的工資薪酬、咨詢服務費以及技術開發(fā)服務費。
恒昌醫(yī)藥的研發(fā)投入主要是兩個方面，即上文提到的B2B電子商務平臺、藥品研發(fā)。根據(jù)招股書（申報稿），截至報告期末，其藥品研發(fā)主要在研項目有7個，包括2個正準備申報材料，一個待審評中心受理。
突發(fā)的新冠疫情，使得恒昌醫(yī)藥增加了口罩業(yè)務，該業(yè)務為恒昌醫(yī)藥在2020年帶來不少收入、利潤的同時，也帶來一定的減值損失。
恒昌醫(yī)藥披露，2020年，公司口罩業(yè)務收入達到3.15億元，占主營業(yè)務收入比例為17.05%。同時，隨著國內新冠疫情逐步得到有效管控及行業(yè)口罩產(chǎn)能的大幅提升，口罩產(chǎn)品市場日趨飽和，公司逐步減少了口罩業(yè)務，2021年1~9月口罩業(yè)務收入為1058.39萬元，占比大幅下降至0.71%。
利潤方面，2020年恒昌醫(yī)藥主營業(yè)務毛利額為6.34億元，其中口罩業(yè)務毛利額為1.33億元，占比達到21.02%，該業(yè)務毛利率為42.38%。隨著2021年口罩業(yè)務收入的逐步減少，其帶來的毛利額及占比也大幅度下降。
根據(jù)招股書（申報稿），2021年開始，恒昌醫(yī)藥逐步停止了口罩生產(chǎn)，“鑒于目前公司口罩業(yè)務已基本停產(chǎn)，預計未來口罩業(yè)務對公司毛利結構影響小。”
《每日經(jīng)濟新聞》記者同時注意到，2020年，也是恒昌醫(yī)藥報告期內其他應收款壞賬損失、存貨跌價損失等計提金額最大的一年，該年度計提了4574.23萬元的其他應收款壞賬損失。此外，當年恒昌醫(yī)藥還計提了2898.36萬元的存貨跌價損失、計提了1808.16萬元的固定資產(chǎn)減值損失。
對于2020年計提了較大金額的信用減值、存貨跌價及固定資產(chǎn)減值，恒昌醫(yī)藥的解釋均是與口罩業(yè)務相關。其中，由于疫情前期，口罩原材料以及生產(chǎn)設備等供應緊張，恒昌醫(yī)藥為盡快安排生產(chǎn)預付了部分采購款，但最終部分供應商未交付口罩生產(chǎn)設備以及交付的口罩原材料不符合要求，且未按期退還預付款項。
記者查詢發(fā)現(xiàn)，對于上述口罩原材料、設備的供貨糾紛，恒昌醫(yī)藥還發(fā)起了多起訴訟，截至招股書（申報稿）披露仍在訴訟中。另外，恒昌醫(yī)藥還與其熔噴布及無紡布供應商湖南康爾佳供應鏈有限公司以及后者的關聯(lián)方們簽訂協(xié)議，約定了恒昌醫(yī)藥向后者購買27項藥品批件、業(yè)務采購等事項，所支付款項專用于退還采購預付款。
招股書（申報稿）披露，對湖南康爾佳供應鏈有限公司應收款計提減值準備3372.03萬元，27項藥品批件估值2158.83萬元，也就是說，為了能收回預付款，恒昌醫(yī)藥后續(xù)還將向前者及其關聯(lián)方采購。
恒昌醫(yī)藥稱，2020年口罩業(yè)務對公司凈利潤的影響為1386.42萬元。
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