恒昌醫(yī)藥IPO：董事長在持股平臺(tái)為多年好友代持 關(guān)聯(lián)資產(chǎn)收購有待進(jìn)一步說明

每經(jīng)記者 吳澤鵬    每經(jīng)編輯 張海妮    

圖片來源：攝圖網(wǎng)-500528238

2月19日，湖南恒昌醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱恒昌醫(yī)藥）的創(chuàng)業(yè)板IPO進(jìn)程更新為“已問詢”狀態(tài)，這家以直供專銷的差異化模式確立競爭優(yōu)勢的醫(yī)藥流通企業(yè)，進(jìn)入上市審核的新階段。

報(bào)告期內(nèi)，恒昌醫(yī)藥業(yè)績?nèi)〉幂^大增長，2018年~2020年?duì)I收復(fù)合增長率高達(dá)86.84%。

不過，在代持及關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)收購上，恒昌醫(yī)藥存在需要進(jìn)一步解釋的地方。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，恒昌醫(yī)藥實(shí)控人、董事長江琎的多年好友荊宇鋒并未在恒昌醫(yī)藥任職，但該人士通過員工持股平臺(tái)持有恒昌醫(yī)藥股份約1.68%股份，且該部分持股此前由江琎代持。

同時(shí)，上市前夕，恒昌醫(yī)藥收購了長沙超諾信息技術(shù)有限公司（以下簡稱超諾信息）100%股權(quán)，收購前，荊宇鋒、曾麗分別持有該企業(yè)55%、45%股份，但恒昌醫(yī)藥招股書（申報(bào)稿）對此陳述為“向江琎收購超諾信息”“同一控制下企業(yè)合并”，卻又未披露江琎對超諾信息存在直接或間接投資。那么，恒昌醫(yī)藥究竟收購了誰的超諾信息？

董事長好友也在員工持股平臺(tái)入股

一般而言，企業(yè)在IPO前夕都要清掃代持等障礙，常見的代持有員工替董事長等代持對外的投資、發(fā)行人的一些投資性股東未正式出面持有發(fā)行人股份，對比之下，恒昌醫(yī)藥披露的代持情形有點(diǎn)特殊——董事長在員工持股平臺(tái)上為其好友代持自家公司股份。

招股書（申報(bào)稿）披露，江琎為恒昌醫(yī)藥的實(shí)控人，合計(jì)控制發(fā)行人29321.50萬股股份，占發(fā)行前總股本的比例為81.45%，同時(shí)出任董事長、總經(jīng)理。

與此同時(shí)，恒昌醫(yī)藥還披露，公司的員工持股平臺(tái)中，上海山尊企業(yè)管理服務(wù)合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱上海山尊）存在股權(quán)代持的情況，系江琎代荊宇鋒持有上海山尊160萬元出資份額。

值得注意的是，招股書（申報(bào)稿）披露，荊宇鋒并未在恒昌醫(yī)藥任職。

圖片來源：招股書（申報(bào)稿）截圖 

恒昌醫(yī)藥解釋稱，荊宇鋒系江琎多年好友，具有醫(yī)藥流通行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，在公司發(fā)展過程中提供了醫(yī)藥行業(yè)方面指導(dǎo)。2018年6月，荊宇鋒與江琎簽署《合伙企業(yè)份額代持協(xié)議》，約定荊宇鋒持有上海山尊160萬元出資份額，并以1.60元/股的價(jià)格入股恒昌有限（恒昌醫(yī)藥前身）。

非公司員工卻通過公司員工持股平臺(tái)持有公司股份，這一入股方式是否合法合規(guī)，入股價(jià)格是否合理？“以上事項(xiàng)符合合伙企業(yè)法、公司法等相關(guān)法律法規(guī)，交易定價(jià)公允、合理。”恒昌醫(yī)藥相關(guān)人士在回復(fù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者的采訪函中如是表示。

IPO前夕，上述代持關(guān)系通過持股平臺(tái)層面出資額轉(zhuǎn)讓的方式解除。2021年8月，江琎與荊宇鋒簽訂了《代持還原協(xié)議》，約定江琎與荊宇鋒之間的代持關(guān)系解除，江琎將其持有的上海山尊160萬元出資份額還原給荊宇鋒。

根據(jù)招股書（申報(bào)稿），160萬元出資份額對應(yīng)上海山尊出資比例25.84%，同時(shí)，上海山尊直接持有恒昌醫(yī)藥6.5%股份（發(fā)行前）。據(jù)此計(jì)算，荊宇鋒對恒昌醫(yī)藥的持股比例約為1.68%。 

誰的超諾信息？

除了曾經(jīng)的股權(quán)代持，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，荊宇鋒與江琎或許還存在其他方面的合作關(guān)系。

超諾信息目前是恒昌醫(yī)藥旗下二級子公司，后者通過湖南六谷大藥房連鎖有限公司間接持有100%股權(quán)，超諾信息并入恒昌醫(yī)藥的過程很簡單：恒昌醫(yī)藥于2020年12月取得，交易對價(jià)是200萬元。但對于這次收購的交易對手，就讓人看不懂了。

首先，恒昌醫(yī)藥在“關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓”中披露，報(bào)告期內(nèi)存在向關(guān)聯(lián)方收購公司的情形，具體為2020年度向江琎收購超諾信息，金額為110萬元。

圖片來源：招股書（申報(bào)稿）截圖

同時(shí)，在“報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的同一控制下企業(yè)合并”中，恒昌醫(yī)藥也稱，在2020年12月28日，通過收購方式取得超諾信息55%股權(quán)屬于“同一控制下企業(yè)合并”，認(rèn)定依據(jù)是“受同一最終控制方控制一年以上”。

圖片來源：招股書（申報(bào)稿）截圖 

如此看來，江琎應(yīng)當(dāng)是超諾信息的股東。但記者通過啟信寶查詢發(fā)現(xiàn)，江琎的名字并未出現(xiàn)在超諾信息的歷史股東名單上，更別說“受控制一年以上”了。 

根據(jù)工商登記資料，超諾信息成立于2016年3月，創(chuàng)始股東是自然人“曾麗”，當(dāng)時(shí)的注冊資本是10萬元；2018年10月17日，荊宇鋒成為超諾信息新增股東，同時(shí)，超諾信息注冊資本增加至200萬元，荊宇鋒認(rèn)繳110萬元，對應(yīng)持股比例55%；而與招股書（申報(bào)稿）的陳述不同，工商登記資料記錄顯示，2020年12月28日的股東變更，是曾麗及荊宇鋒退出，湖南六谷大藥房連鎖有限公司成為新增股東。

圖片來源：啟信寶截圖 

工商資料顯示江琎從未成為超諾信息的股東，而根據(jù)前文提及恒昌醫(yī)藥在招股書（申報(bào)稿）中的陳述卻又是“向江琎收購超諾信息”“同一控制下企業(yè)合并”，因此唯一的解釋可能是：江琎通過找人代持的方式，實(shí)際控制超諾信息。工商資料中，荊宇鋒對超諾信息的持股比例恰好是55%，是否存在荊宇鋒為江琎代持的情形？

記者也就此問題采訪恒昌醫(yī)藥，該公司相關(guān)人士給記者發(fā)來的回復(fù)函中，并未就此事作出解釋說明，只表示有關(guān)代持情況，請自行查閱公司《招股說明書（申報(bào)稿）》相關(guān)章節(jié)，具體以公司公開披露信息為準(zhǔn)。 

醫(yī)藥流通業(yè)績增速較大

恒昌醫(yī)藥的業(yè)務(wù)規(guī)模在近幾年發(fā)展迅速。根據(jù)招股書（申報(bào)稿），2018年~2020年及2021年前三季度，該企業(yè)分別實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入5.29億元、9.61億元、15.19億元及14.64億元，完整會(huì)計(jì)年度復(fù)合增長率達(dá)到86.84%。其中，除2020年受疫情因素影響增加了口罩業(yè)務(wù)外，其余年份直供專銷收入占比均在97%以上。

圖片來源：招股書（申報(bào)稿）截圖

所謂直供專銷，據(jù)恒昌醫(yī)藥介紹，傳統(tǒng)的醫(yī)藥流通業(yè)務(wù)模式從上游醫(yī)藥制造企業(yè)采購藥品，然后再批發(fā)給下游的醫(yī)藥分銷企業(yè)、醫(yī)院、藥店等，中間包括醫(yī)藥商業(yè)公司、省市縣級代理、醫(yī)藥代表等多層環(huán)節(jié)；而公司直接與上游優(yōu)質(zhì)制藥企業(yè)合作，并通過自有銷售團(tuán)隊(duì)以會(huì)員邀請制的方式發(fā)展下游客戶，壓縮層層中間環(huán)節(jié)。

支撐恒昌醫(yī)藥實(shí)現(xiàn)直供專銷業(yè)務(wù)的，是其自主研發(fā)的B2B電子商務(wù)平臺(tái)，招股書（申報(bào)稿）披露，2018年至2020年，公司電子商務(wù)平臺(tái)注冊客戶數(shù)量從46953個(gè)增長至96437個(gè)，活躍客戶從28814個(gè)增長至46322個(gè)，年均復(fù)合增長率分別為43.31%、26.79%。

需要注意的是，恒昌醫(yī)藥對“活躍用戶”的定義是“存在下單并完成出庫的客戶”，同時(shí)，其報(bào)告期內(nèi)的活躍客戶與注冊用戶的增速并不一致，這也導(dǎo)致對應(yīng)占比在逐年下降，換句話說，注冊用戶的采購需求仍有待進(jìn)一步開發(fā)。 

在恒昌醫(yī)藥的B2B商城中，截至2021年9月底，其醫(yī)藥產(chǎn)品品規(guī)數(shù)量達(dá)到2034個(gè)，其中自有品牌1649個(gè)，涵蓋中西成藥、中藥、兒藥等各個(gè)領(lǐng)域，恒昌醫(yī)藥還表示，公司現(xiàn)有的藥品品類逐漸無法滿足下游客戶的一站式采購需求。

不過，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，恒昌醫(yī)藥藥品生產(chǎn)批件均來源于上游制藥企業(yè)，該企業(yè)也在招股書（申報(bào)稿）中坦承，其近年來正通過設(shè)立子公司、外購及委托研發(fā)藥品生產(chǎn)批件、收購上游制藥廠商等方式積極向產(chǎn)業(yè)鏈上游拓展。

記者查詢發(fā)現(xiàn)，2018年~2020年，恒昌醫(yī)藥研發(fā)費(fèi)用分別是75.68萬元、1615.21萬元及1734.77萬元，占營業(yè)收入的比例分別是0.14%、1.68%以及0.94%，主要為研發(fā)人員（報(bào)告期末為88人）的工資薪酬、咨詢服務(wù)費(fèi)以及技術(shù)開發(fā)服務(wù)費(fèi)。

恒昌醫(yī)藥的研發(fā)投入主要是兩個(gè)方面，即上文提到的B2B電子商務(wù)平臺(tái)、藥品研發(fā)。根據(jù)招股書（申報(bào)稿），截至報(bào)告期末，其藥品研發(fā)主要在研項(xiàng)目有7個(gè)，包括2個(gè)正準(zhǔn)備申報(bào)材料，一個(gè)待審評中心受理。

口罩業(yè)務(wù)帶來營收，也帶來減損

突發(fā)的新冠疫情，使得恒昌醫(yī)藥增加了口罩業(yè)務(wù)，該業(yè)務(wù)為恒昌醫(yī)藥在2020年帶來不少收入、利潤的同時(shí)，也帶來一定的減值損失。

恒昌醫(yī)藥披露，2020年，公司口罩業(yè)務(wù)收入達(dá)到3.15億元，占主營業(yè)務(wù)收入比例為17.05%。同時(shí)，隨著國內(nèi)新冠疫情逐步得到有效管控及行業(yè)口罩產(chǎn)能的大幅提升，口罩產(chǎn)品市場日趨飽和，公司逐步減少了口罩業(yè)務(wù)，2021年1~9月口罩業(yè)務(wù)收入為1058.39萬元，占比大幅下降至0.71%。

利潤方面，2020年恒昌醫(yī)藥主營業(yè)務(wù)毛利額為6.34億元，其中口罩業(yè)務(wù)毛利額為1.33億元，占比達(dá)到21.02%，該業(yè)務(wù)毛利率為42.38%。隨著2021年口罩業(yè)務(wù)收入的逐步減少，其帶來的毛利額及占比也大幅度下降。

根據(jù)招股書（申報(bào)稿），2021年開始，恒昌醫(yī)藥逐步停止了口罩生產(chǎn)，“鑒于目前公司口罩業(yè)務(wù)已基本停產(chǎn)，預(yù)計(jì)未來口罩業(yè)務(wù)對公司毛利結(jié)構(gòu)影響小。”

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者同時(shí)注意到，2020年，也是恒昌醫(yī)藥報(bào)告期內(nèi)其他應(yīng)收款壞賬損失、存貨跌價(jià)損失等計(jì)提金額最大的一年，該年度計(jì)提了4574.23萬元的其他應(yīng)收款壞賬損失。此外，當(dāng)年恒昌醫(yī)藥還計(jì)提了2898.36萬元的存貨跌價(jià)損失、計(jì)提了1808.16萬元的固定資產(chǎn)減值損失。

對于2020年計(jì)提了較大金額的信用減值、存貨跌價(jià)及固定資產(chǎn)減值，恒昌醫(yī)藥的解釋均是與口罩業(yè)務(wù)相關(guān)。其中，由于疫情前期，口罩原材料以及生產(chǎn)設(shè)備等供應(yīng)緊張，恒昌醫(yī)藥為盡快安排生產(chǎn)預(yù)付了部分采購款，但最終部分供應(yīng)商未交付口罩生產(chǎn)設(shè)備以及交付的口罩原材料不符合要求，且未按期退還預(yù)付款項(xiàng)。

記者查詢發(fā)現(xiàn)，對于上述口罩原材料、設(shè)備的供貨糾紛，恒昌醫(yī)藥還發(fā)起了多起訴訟，截至招股書（申報(bào)稿）披露仍在訴訟中。另外，恒昌醫(yī)藥還與其熔噴布及無紡布供應(yīng)商湖南康爾佳供應(yīng)鏈有限公司以及后者的關(guān)聯(lián)方們簽訂協(xié)議，約定了恒昌醫(yī)藥向后者購買27項(xiàng)藥品批件、業(yè)務(wù)采購等事項(xiàng)，所支付款項(xiàng)專用于退還采購預(yù)付款。

招股書（申報(bào)稿）披露，對湖南康爾佳供應(yīng)鏈有限公司應(yīng)收款計(jì)提減值準(zhǔn)備3372.03萬元，27項(xiàng)藥品批件估值2158.83萬元，也就是說，為了能收回預(yù)付款，恒昌醫(yī)藥后續(xù)還將向前者及其關(guān)聯(lián)方采購。

恒昌醫(yī)藥稱，2020年口罩業(yè)務(wù)對公司凈利潤的影響為1386.42萬元。