調(diào)查｜世紀(jì)鼎利6.7億“買子”1.4億賣 接盤方與上市公司大股東有交集

每經(jīng)記者 陳鵬麗  胥帥    每經(jīng)編輯 魏官紅    

一個(gè)2017年以6.7億元的代價(jià)買回來的子公司，現(xiàn)在卻要“打骨折”出售，目前，世紀(jì)鼎利擬甩賣子公司的事項(xiàng)受到外界廣泛關(guān)注。

1月11日，世紀(jì)鼎利（300050，SZ）對外宣布，擬以1.44億元價(jià)格出售全資子公司上海一芯智能科技有限公司（以下簡稱一芯智能）100%股權(quán)，交易完成后，公司不再持有一芯智能的股權(quán)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，這項(xiàng)交易存在諸多值得深究的地方，其中，接盤方更是疑點(diǎn)重重。據(jù)悉，一芯智能100%股權(quán)的接盤方成都廣千捷耀企業(yè)管理有限公司（以下簡稱廣千捷耀）及其股東成都恒玖鴻鑫企業(yè)管理有限公司（以下簡稱恒玖鴻鑫）都是今年才成立的新公司。而且，接盤方的最終控股股東是一家裝修公司——四川帕雅裝修工程有限公司（以下簡稱帕雅裝修）。截至2021年9月底，帕雅裝修的資產(chǎn)總額是667.4萬元，而一芯智能的資產(chǎn)總額是6.23億元。從體量上看，帕雅裝修想要收購一芯智能，無疑是“蛇吞象”。

日前，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者實(shí)地調(diào)查了廣千捷耀、恒玖鴻鑫以及帕雅裝修。記者走訪發(fā)現(xiàn)，這三家公司均難尋蹤跡，其中，帕雅裝修的注冊地址是一家酒店。此外，帕雅裝修注冊地址所在的樓盤——希望未來城，其開發(fā)商是金堂金五月房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱金五月房地產(chǎn)公司），物業(yè)公司是成都五月花物業(yè)管理有限公司。股權(quán)層層穿透后，金五月房地產(chǎn)公司是汪輝武、陳育新旗下的企業(yè)，而汪輝武與陳育新正是世紀(jì)鼎利2020年新進(jìn)的實(shí)際控制人。

種種跡象表明，一芯智能100%股權(quán)的接盤方與世紀(jì)鼎利大股東“希望教育系”有諸多交集。

上市公司擬低價(jià)剝離一芯智能

據(jù)了解，一芯智能是世紀(jì)鼎利的物聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)重要實(shí)施載體。2017年，世紀(jì)鼎利通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的組合方式，以約6.7億元的代價(jià)從王莉萍、王峻峰等4名交易對方手中買下了一芯智能100%股權(quán)。這項(xiàng)高溢價(jià)的收購讓世紀(jì)鼎利增加商譽(yù)5.27億元。收購過來后，世紀(jì)鼎利形成了通信及物聯(lián)網(wǎng)、職業(yè)教育“雙主業(yè)”模式。

從財(cái)務(wù)貢獻(xiàn)來看，一芯智能2017年至2019年實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤分別為6693.11萬元、6596.95萬元以及6625.13萬元。2017年~2019年，世紀(jì)鼎利的扣非凈利潤分別是6900萬元、4981萬元及-4.77億元。可以看到，一芯智能自被收購后稱得上是世紀(jì)鼎利重要的利潤來源。在上市公司披露的2020年年報(bào)中，世紀(jì)鼎利還稱，“隨著5G行業(yè)發(fā)展，物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)處于藍(lán)海階段。”

然而，今年1月11日，世紀(jì)鼎利就對外宣布，為了優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，提高上市公司發(fā)展質(zhì)量，擬將持有的一芯智能100%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓出去，交易價(jià)格為1.44億元。

1.44億元這個(gè)交易價(jià)格，與5年前的6.7億元買入價(jià)對比，可以說是“打了骨折”，買入價(jià)是賣出價(jià)的4.6倍。世紀(jì)鼎利在公告中稱，根據(jù)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告，截至2021年10月31日，一芯智能的凈資產(chǎn)為1.22億元。深圳君瑞資產(chǎn)評估所（特殊普通合伙）出具的資產(chǎn)評估報(bào)告顯示，經(jīng)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，截至2021年10月31日，一芯智能100%股權(quán)評估值為1.43億元，評估增值率僅17.73%。

世紀(jì)鼎利還稱，剝離一芯智能預(yù)計(jì)對上市公司凈利潤影響為-6.16億元。目前，交易還需公司股東大會(huì)審議通過。據(jù)世紀(jì)鼎利披露，一芯智能2020年的營業(yè)收入是1.74億元，凈利潤同比大幅銳減至僅有27.3萬元。2021年1月~9月，一芯智能實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.02億元，凈利潤是-2600.7萬元。而在2019年，一芯智能的營業(yè)收入還有2.54億元，扣非凈利潤為6625.13萬元。

圖片來源：公告截圖

一芯智能2020年凈利潤降幅遠(yuǎn)大于營收降幅以及2021年前三季度凈利潤虧損的原因分別是什么？是否存在做低業(yè)績的嫌疑？一芯智能的估值是否合理？低價(jià)出售是否有損公司及其他中小股東的權(quán)益？記者就此聯(lián)系上了世紀(jì)鼎利，截至發(fā)稿，公司方面尚未對上述問題給予回復(fù)。

對于剝離一芯智能的原因，世紀(jì)鼎利稱，近年來一芯智能在向基于RFID技術(shù)的物聯(lián)網(wǎng)解決方案提供商轉(zhuǎn)型過程中，對物聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)擴(kuò)展過于樂觀。受客戶基礎(chǔ)薄弱、行業(yè)競爭激烈以及肺炎疫情影響，一芯智能的經(jīng)營結(jié)果與預(yù)期相差較遠(yuǎn)。公司在完成實(shí)控人變更的背景下，為降低公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，擬剝離物聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)。“本次交易有利于公司減輕負(fù)擔(dān)，輕身上陣，有利于公司新的控股股東、新經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)更有效配置資源，確立未來業(yè)務(wù)戰(zhàn)略。”

2020年10月，世紀(jì)鼎利原實(shí)控人葉濱將所持有的5000萬股上市公司股份轉(zhuǎn)讓給四川特驅(qū)五月花教育管理有限公司（以下簡稱特驅(qū)五月花），同時(shí)，葉濱將其持有的4574.5萬股世紀(jì)鼎利股份對應(yīng)的表決權(quán)不可撤銷地全部委托給特驅(qū)五月花行使。世紀(jì)鼎利的實(shí)控人從葉濱變更為陳育新與汪輝武。

圖片來源：Wind截圖

世紀(jì)鼎利在公告中稱：“成都廣千捷耀公司與公司及公司前十名股東、董監(jiān)高不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系，不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。”那么，真相又是什么呢？

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，此次一芯智能股權(quán)接盤方諸多蹊蹺。國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，廣千捷耀是今年1月6日成立，注冊資本為6000萬元，目前實(shí)繳額為0元，注冊資本的認(rèn)繳出資日期是2072年12月31日；而恒玖鴻鑫則是成立于2022年1月5日，注冊資本為1000萬元，目前實(shí)繳額也為0元，認(rèn)繳出資方式是貨幣，認(rèn)繳出資日期是2071年12月31日。

恒玖鴻鑫的唯一法人股東是帕雅裝修，該公司成立時(shí)間為2020年9月，注冊資本為1000萬元。其中，卿新韓認(rèn)繳700萬元，陳偉波認(rèn)繳300萬元，目前兩人均未實(shí)繳，認(rèn)繳出資日期顯示是2050年末。

根據(jù)世紀(jì)鼎利披露，截至2021年9月底，帕雅裝修的資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)94.66%。對于帕雅裝修是否有資金實(shí)力受讓一芯智能的股權(quán)，記者也聯(lián)系了世紀(jì)鼎利進(jìn)行采訪，公司董秘回復(fù)稱會(huì)在溝通后進(jìn)行回復(fù)，截至發(fā)稿，暫未獲得答復(fù)。

注冊地難尋蹤跡

世紀(jì)鼎利低價(jià)出售子公司一事受到外界關(guān)注，一家新成立的企業(yè)如何能將一芯智能100%股權(quán)拿下？

世紀(jì)鼎利公告披露，廣千捷耀注冊地址位于簡陽市白塔路408號(天成國際)A區(qū)6號樓15、16號。它的唯一股東恒玖鴻鑫的地址也在這里。

1月14日，記者前往白塔路的天成國際。僅從門牌號看，白塔路最多為367號，記者并未找到408號。天成國際是一個(gè)大的小區(qū)，記者沿白塔路一帶尋找，僅找到B區(qū)、D區(qū)、G區(qū)、C區(qū)以及H區(qū)。有路人介紹稱，天成國際A區(qū)是現(xiàn)在的河景馨城A區(qū)。但記者在河景馨城并沒有找到6號樓，該小區(qū)卻有6棟，但也只是尋常的居民樓，并沒有15號、16號之稱。

圖片來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 資料圖

而從高德地圖搜索發(fā)現(xiàn)，白塔路408號對應(yīng)的是河景馨城業(yè)委會(huì)以及一家菜鳥驛站。不過其標(biāo)注地址也不是天成國際A區(qū)，而是D區(qū)。而記者在附近尋覓良久，仍未找到廣千捷耀和恒玖鴻鑫的注冊地址。

記者發(fā)現(xiàn)附近有一家公司名叫簡陽鴻源投資有限公司，它的公司地址也是白塔路408號。記者找到簡陽鴻源投資有限公司，它是天成國際在紅建路的一處底商。這排底商門牌隱約能見天成國際B區(qū)。

股權(quán)穿透后，廣千捷耀的控股股東是帕雅裝修，其總資產(chǎn)667.4萬元，負(fù)債631.7萬元，凈資產(chǎn)35.6萬元。去年前三季度，帕雅裝修的營收1953.6萬元，凈利潤51.3萬元。

圖片來源：公司公告截圖

帕雅裝修的注冊地址是金堂縣希望未來城15棟1層17號。查詢資料可以發(fā)現(xiàn)，希望未來城的開發(fā)商是金堂金五月房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，后者股權(quán)穿透后的股東是成都五月花投資管理有限公司、四川特驅(qū)投資集團(tuán)有限公司。前者的第一大股東是汪輝武，后者第一大股東是成都華西希望集團(tuán)有限公司——陳育新控制企業(yè)。

記者來到該處發(fā)現(xiàn)，15棟的1層底商主要是餐飲等。不過15棟101號附近以餐飲為主，背后則是酒店等。1層17號的位置無法前往，設(shè)置了路障。然而記者從希望未來城的物管處了解到，15棟1層17號并不是帕雅裝修，而是朵藝酒店。

朵藝酒店位置 圖片來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 資料圖

值得一提的是，朵藝酒店所在15棟1層17號的馬路對面則是西南交通大學(xué)希望學(xué)院的行政樓。成都新交新望科技有限公司注冊地址則在該校行政樓101號、102號。該公司的兩個(gè)股東分別是世紀(jì)鼎利董事陶秀珍、陳葉梅。根據(jù)西南交通大學(xué)希望學(xué)院2020年4月22日公開的學(xué)院領(lǐng)導(dǎo)介紹，陳葉梅是該校院長。

圖片來源：西南交通大學(xué)希望學(xué)院官網(wǎng)截圖

記者前往行政樓1樓進(jìn)行咨詢，左邊是教室，右邊則是學(xué)校辦公室。記者向該行政樓一辦公室職員咨詢成都新交新望科技有限公司的信息（股東、管理層）和所在地址。對方表示，一樓都是教室，沒有101號和102號的門編號，2樓才有（門編號）。奇怪的是，當(dāng)記者離開該辦公室，有職員立馬關(guān)上樓道大門——上2樓的必經(jīng)之路。

成都新交新望科技有限公司2020年度報(bào)告登記了一個(gè)QQ電子信箱，記者由此搜索出QQ號。記者了解到，該QQ號的使用人是西南交通大學(xué)希望學(xué)院的員工。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者（以下簡稱NBD）以咨詢事宜為由向其了解帕雅裝修的情況。

NBD：我是帕雅裝修陳老師的朋友。

對方：陳葉梅嗎？您想咨詢什么事情呢？

當(dāng)日，記者也向其致電，但其改口稱不認(rèn)識陳葉梅和陳偉波。啟信寶信息顯示，陳偉波是帕雅裝修的法定代表人及股東。

接盤方背后浮現(xiàn)上市公司大股東身影？

啟信寶信息顯示，帕雅裝修有兩名自然人股東，分別是陳偉波、卿新韓。陳偉波持股30%，卿新韓持股70%。帕雅裝修成立于2020年9月22日。陳偉波擔(dān)任執(zhí)行董事、經(jīng)理。卿新韓擔(dān)任監(jiān)事。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，帕雅裝修注冊地址還曾是四川尚禮裝修工程有限公司（以下簡稱尚禮裝修）的注冊地址。尚禮裝修是在2020年9月18日成立，比帕雅裝修成立時(shí)間早4天，注冊資本為1000萬元。不過尚禮裝修僅成立一個(gè)月后，于2020年10月21日被注銷。

尚禮裝修的股東是陳偉波及鐘磊奇，前者持股30%，鐘磊奇持股70%。陳偉波與鐘磊奇還合資成立了四川銀月企業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡稱銀月咨詢），目前該公司尚在營業(yè)。與銀月咨詢工商登記手機(jī)號一致的是成都喜陽科技有限公司（以下簡稱喜陽科技）。2020年2月，喜陽科技發(fā)生工商變更，法定代表人鄢浩及主要成員汪輝琴退出。據(jù)《中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)》此前報(bào)道，一位同樣名為“汪輝琴”的人士與汪輝武是兄妹關(guān)系。

記者注意到，成都喜陽科技有限公司2019年年報(bào)登記了一個(gè)QQ郵箱，記者添加其好友發(fā)現(xiàn)，該QQ號涉及希望教育留學(xué)相關(guān)業(yè)務(wù)咨詢。而記者向其詢問成都喜陽科技有限公司時(shí)，對方表示不清楚。對方還表示，并不知道為何該企業(yè)會(huì)留下他的郵箱，已去溝通變更。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者證實(shí)到，銀月咨詢與喜陽科技現(xiàn)工商登記電話正是陳偉波的電話。此外，記者還發(fā)現(xiàn)，四川毅信商貿(mào)有限公司（以下簡稱毅信商貿(mào)）的工商登記電話與喜陽科技2018年、2019年填報(bào)的企業(yè)工商年報(bào)中的電話一致。而根據(jù)第三方信息查詢平臺，毅信商貿(mào)是華西希望教育產(chǎn)業(yè)集團(tuán)旗下企業(yè)，主營快速消費(fèi)品貿(mào)易。此外，毅信商貿(mào)的大股東是戢良輝（持股90%），在西南交通大學(xué)希望學(xué)院2017年12月份的一篇新聞稿中，同樣叫“戢良輝”的人，職務(wù)是五月花物業(yè)公司相關(guān)負(fù)責(zé)人。

根據(jù)啟信寶信息，在2012年7月之前，陳偉波的合作伙伴鐘磊奇曾是四川永和教育投資有限公司的股東。四川永和教育投資有限公司的唯一股東是四川希望教育產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司，系華西希望集團(tuán)旗下成員產(chǎn)業(yè)。

1月19日，記者聯(lián)系上陳偉波，其透露帕雅裝修的辦公地址另有其處，跟鐘磊奇也有一些合作，但他否認(rèn)公司裝修業(yè)務(wù)與希望集團(tuán)方面有關(guān)。當(dāng)記者問及一芯智能的收購事宜時(shí)，他很快掛掉電話。以下是對話實(shí)錄：

NBD：您們帕雅裝修的辦公地址在哪里呢？

陳偉波：我們有做裝修，我們公司在萬千超市（希望未來城附近）四樓辦公室。我們注冊地方有點(diǎn)窄，有點(diǎn)小，所以就搬到四樓來。

NBD：你們只做金堂的，還是會(huì)做外面的裝修項(xiàng)目？

陳偉波：不接外面的裝修，不接家裝，商場這類可以接。

NBD：你們只接希望的項(xiàng)目嗎？

陳偉波：我和希望是沒做項(xiàng)目。

NBD：但是我看你和鐘磊奇有合作？

陳偉波：鐘磊奇和希望也沒關(guān)系，我沒有和鐘磊奇做裝修，很少合作，只是合作一家公司。

NBD：你們做裝修的，為什么會(huì)去收購上海一芯智能科技有限公司？

陳偉波：（哈哈），我們看中這個(gè)就收這個(gè)。

當(dāng)記者問收購?fù)瓿珊笫窃诔啥歼€是上海辦公時(shí)，陳偉波掛斷了電話。隨后記者多次撥打，對方都未接聽。

對于陳偉波、帕雅裝修與世紀(jì)鼎利第一大股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，記者也向世紀(jì)鼎利董秘發(fā)去采訪問題，公司董秘回復(fù)稱會(huì)在溝通后進(jìn)行回復(fù)，截至發(fā)稿，暫未獲得答復(fù)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者將對此事進(jìn)行持續(xù)追蹤。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N93431323