3450萬元賣參股公司0.23%股權(quán) 2名獨董投棄權(quán)票 誠邁科技收關(guān)注函

每經(jīng)記者 黃鑫磊    每經(jīng)實習(xí)編輯 楊夏    

1月4日，誠邁科技（300598，SZ）收到關(guān)注函，深交所要求其就擬將持有的統(tǒng)信軟件技術(shù)有限公司（以下簡稱“統(tǒng)信軟件”）0.23%股權(quán)作價3450萬元轉(zhuǎn)讓給蘇州君聯(lián)相道股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“蘇州君聯(lián)”）一事作出說明。

值得注意的是，在2021年12月30日的公司董事會上，誠邁科技2名獨董對上述議案投了棄權(quán)票，2人均認(rèn)為該交易事項過程還存在不確定性，交易對上市公司的影響還存在不確定性。

據(jù)官網(wǎng)介紹，統(tǒng)信軟件作為國產(chǎn)操作系統(tǒng)的領(lǐng)導(dǎo)廠商，在操作系統(tǒng)研發(fā)、行業(yè)定制、國際化、遷移適配、交互設(shè)計等多方面擁有深厚的技術(shù)積淀，能夠滿足不同用戶和應(yīng)用場景對操作系統(tǒng)產(chǎn)品的廣泛需求。

截至1月4日收盤，誠邁科技股價為65.35元/股，漲幅為2.13%。

2名獨董稱交易還存在不確定性

根據(jù)2021年12月31日公告，“結(jié)合統(tǒng)信軟件前次融資估值、經(jīng)營現(xiàn)狀及未來發(fā)展前景等因素”，誠邁科技將其持有的統(tǒng)信軟件0.23%股權(quán)以3450萬元轉(zhuǎn)讓給蘇州君聯(lián)后，公司仍持有統(tǒng)信軟件32.31%的股權(quán)。

2021年前三季度，統(tǒng)信軟件實現(xiàn)營業(yè)收入3.93億元，利潤總額為虧損1.69億元。截至2021年9月30日，統(tǒng)信軟件總資產(chǎn)為16.21億元，凈資產(chǎn)為14.01億元。

對此，深交所要求誠邁科技結(jié)合統(tǒng)信軟件經(jīng)營現(xiàn)狀、財務(wù)狀況、發(fā)展前景等補(bǔ)充說明公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景及原因；補(bǔ)充列示近三年統(tǒng)信軟件歷次評估情況，包括但不限于評估時間及背景、評估方法、評估結(jié)果，結(jié)合說明本次作價依據(jù)及公允性，與前次評估相比是否存在差異以及差異合理性。

公告還顯示，蘇州君聯(lián)應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后2個工作日內(nèi)且付款條件達(dá)成后支付1750萬元；在辦理完標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記后10個工作日內(nèi)支付剩余1700萬元。

深交所也要求誠邁科技補(bǔ)充說明截至回函日，前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂情況及首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付情況，如尚未支付，請進(jìn)一步說明付款條件的具體內(nèi)容、預(yù)計完成時間、為滿足付款條件尚需履行的程序及存在的潛在風(fēng)險。

值得注意的是，在2021年12月30日的公司董事會上，誠邁科技2名獨董對上述議案投了棄權(quán)票，2人均認(rèn)為該交易事項過程還存在不確定性，交易對上市公司的影響還存在不確定性。

而據(jù)公告，董事會審議通過后，誠邁科技已2021年12月30日與蘇州君聯(lián)簽署了相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。誠邁科技稱，本次交易尚需統(tǒng)信軟件其他股東同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓并放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、受讓方付款及完成工商變更等事項，存在不確定性。

對此，深交所要求誠邁科技請獨董胡昊及桂愛平說明接到召開董事會通知后，對相關(guān)議案的了解過程，是否存在公司相關(guān)方不配合提供信息的情形；說明對本次轉(zhuǎn)讓參股公司部分股權(quán)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的具體情況和投棄權(quán)票的具體原因；補(bǔ)充說明本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否有利于公司發(fā)展，是否存在損害公司及股東利益的情形，并要求其充分提示交易相關(guān)風(fēng)險。

是否通過年底突擊交易調(diào)節(jié)利潤？

據(jù)公告，本次交易對方蘇州君聯(lián)成立于2021年3月3日，注冊資本為57.72億元，經(jīng)營范圍包括以私募基金從事股權(quán)投資、投資管理、資產(chǎn)管理等活動等，截至2021年9月30日，蘇州君聯(lián)總資產(chǎn)為11.83億元，凈資產(chǎn)為11.58億元。

誠邁科技表示，經(jīng)向公司全體董監(jiān)高、實控人、5%以上股東查詢等，確認(rèn)受讓方與公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其他關(guān)系。經(jīng)核查，蘇州君聯(lián)不是失信被執(zhí)行人。

誠邁科技還表示，本次轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)事項有利于增加公司資產(chǎn)流動性，有利于公司發(fā)展，不存在損害公司及股東利益的情形，不會對公司經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生重大影響，預(yù)計對公司稅后凈利潤的影響約2893萬元。

另外，數(shù)據(jù)顯示，2021年前三季度，誠邁科技實現(xiàn)營業(yè)收入9.55億元，同比增長59.61%，歸母凈利潤為虧損1704.66萬元，同比下降34.22%。在2021年一季報和半年報中，誠邁科技也都處于虧損狀態(tài)。

對此，誠邁科技在半年報中解釋稱，公司業(yè)績虧損主要系投資收益虧損，參股公司統(tǒng)信軟件處于快速增長階段，加大了研發(fā)、市場等各方面的投入，同時員工數(shù)量有較大幅度的增長，年中已達(dá)到2600人，人工成本及各項費用支出較年初有大幅度的增長，同時由于行業(yè)特點，業(yè)務(wù)招投標(biāo)及合同簽訂主要集中在下半年度，收入實現(xiàn)存在一定的季節(jié)性特點?？鄢鲜鲇绊懞?，公司實際業(yè)務(wù)為盈利。

對上述事項，深交所要求誠邁科技補(bǔ)充說明蘇州君聯(lián)及其執(zhí)行事務(wù)合伙人拉薩君祺企業(yè)管理有限公司與公司、公司實際控制人、董監(jiān)高、大股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系，本次交易是否存在未披露的其他潛在安排或附加條件，公司是否存在通過年底突擊交易調(diào)節(jié)利潤的情形。

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