朱拉伊推薦補選董事未獲通過 嘉應(yīng)制藥“內(nèi)斗”再生變？

每經(jīng)記者 吳澤鵬    每經(jīng)編輯 魏官紅    

嘉應(yīng)制藥（002198，SZ）的內(nèi)斗，又出現(xiàn)了新的劇情，深圳市老虎匯資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱老虎匯）與廣東新南方集團有限公司實控人朱拉伊之外，第三方力量正暗涌波動。

12月20日下午，嘉應(yīng)制藥召開了2021年第六次臨時股東大會，但從投票結(jié)果來看，補選王海洋為公司非獨立董事的議案未能獲得通過。根據(jù)此前公告，王海洋由嘉應(yīng)制藥董事長朱拉伊提名，并在朱拉伊實際控制的廣州養(yǎng)和醫(yī)藥連鎖股份有限公司擔任總經(jīng)理。

同時，《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，12月1日，嘉應(yīng)制藥召開董事會臨時會議，當時需要審議日常關(guān)聯(lián)交易額度預(yù)計的議案，該議案內(nèi)容是2022年擬與朱拉伊實際控制的廣東新南方青蒿日化有限公司（以下簡稱青蒿日化）開展日常關(guān)聯(lián)交易，預(yù)計總金額不超過3億元，但該議案審議結(jié)果是0票同意，1票反對，4票棄權(quán)。

股東大會未能成功讓補選董事入選董事會，董事會也未通過日常關(guān)聯(lián)交易額度的議案，從最近兩次投票結(jié)果來看，朱拉伊目前尚未能獲得公司其他股東的絕對信任。

將改選董事會

嘉應(yīng)制藥12月20日的股東大會表決結(jié)果有點出人意料。次日，公司股票最終下跌2.42%，報收7.65元/股。

當日的股東大會主要審議4項議案，分別是1、《關(guān)于改選公司第六屆董事會的議案》；2、《關(guān)于補選王海祥為公司第六屆董事會非獨立董事的議案》；3、《關(guān)于補選張富明為公司第六屆董事會獨立董事的議案》；4、《關(guān)于提請罷免范杰來先生第六屆監(jiān)事會監(jiān)事職務(wù)的臨時議案》。其中，第一項是由老虎匯向董事會提請后提交；第二項是由公司董事長朱拉伊向董事會及提名委員會推薦后提交。

老虎匯方面提請改選董事會的原因主要有兩個，一是目前嘉應(yīng)制藥董事會董事主要由嘉應(yīng)制藥原股東陳泳洪提名，而陳泳洪已于今年11月將其所持股份轉(zhuǎn)讓，其所提名董事已無法代表現(xiàn)有股東的利益；二是新進股東陳少彬、劉理彪此前投票同意罷免了老虎匯派駐的兩位董事，老虎匯方面認為該行為侵害了其作為公司主要股東提名董事的權(quán)益，同時導(dǎo)致獨立董事人數(shù)低于董事會人數(shù)的三分之一。

而朱拉伊推薦的非獨立董事王海祥，自2003年3月起便任職于廣州養(yǎng)和醫(yī)藥連鎖股份有限公司，先后擔任副總經(jīng)理、總經(jīng)理職務(wù)，該公司由朱拉伊實際控制。

但根據(jù)12月20日投票結(jié)果來看，老虎匯提出改選董事會的方案，同意票數(shù)1.31億股，獲得投票股東58.1%的支持率，反對意見股數(shù)只有1728.8萬股，占比為7.69%；而關(guān)于補選王海洋為嘉應(yīng)制藥非獨立董事的議案最終未能獲得通過，其中，同意票只有1723.57萬股，占比是7.67%，反對票是1.82億股，占比達到80.86%。

嘉應(yīng)制藥此前會議資料提示，若由老虎匯提請的《關(guān)于改選公司第六屆董事會的議案》獲得股東大會審議通過，公司將重新選舉全體董事會成員。

此前關(guān)聯(lián)交易額度也未獲批

實際上，《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，進入12月以來，這已不是朱拉伊首次未能獲得股東支持。

12月1日，嘉應(yīng)制藥召開董事會臨時會議，審議了提交12月20日股東大會審議的議案，包括改選董事會的議案、補選王海洋為非獨立董事的議案等。

記者注意到，當時，董事會還審議了《關(guān)于公司2022年度日常關(guān)聯(lián)交易額度預(yù)計的議案》，但該議案未能獲得通過，投票結(jié)果是0票同意，1票反對，4票棄權(quán)。

該議案的內(nèi)容是擬與關(guān)聯(lián)法人青蒿日化對2022年度可能開展的各項日常關(guān)聯(lián)交易事項進行預(yù)計，預(yù)計發(fā)生總金額不超過3億元的日常關(guān)聯(lián)交易，擬授權(quán)公司經(jīng)營管理層在預(yù)計金額內(nèi)簽署相關(guān)業(yè)務(wù)的合同或協(xié)議。

當時，馮彪投出反對票，但未說明理由。董事陳程俊、黃志瀚、徐馳、郭華平棄權(quán)理由為：董事會提供的會議資料不夠全面、完整，需要進一步補充完善議案資料，再重新提交董事會審核。

記者查詢發(fā)現(xiàn)，青蒿日化同樣是朱拉伊實際控制的公司，主要業(yè)務(wù)為日化品銷售。

不過，需要注意的是，在12月20日的嘉應(yīng)制藥股東會上，同時審議通過了罷免公司監(jiān)事會監(jiān)事范杰來的議案，后者是老虎匯方面提名的人選，嘉應(yīng)制藥新進股東劉理彪認為，范杰來多次代表老虎匯投票，并在會議現(xiàn)場傳達馮彪意見，因此應(yīng)當知悉馮彪的財務(wù)情況，但范杰來未就此情況向公司提出任何監(jiān)督意見。

12月8日，嘉應(yīng)制藥發(fā)布公告稱，通過中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)查詢，獲悉馮彪被列入失信被執(zhí)行人名單。

雖然是嘉應(yīng)制藥董事長，但朱拉伊目前尚未持有嘉應(yīng)制藥股份。根據(jù)此前公告，當嘉應(yīng)制藥正在推進的定增方案正式施行后，朱拉伊實際控制的廣東新南方醫(yī)療投資發(fā)展有限公司才將持有嘉應(yīng)制藥1.52億股股份，持股比例23.05%。

需要注意的是，非公開發(fā)行方案在今年7月經(jīng)股東大會審議通過，但老虎匯方面此前在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時強調(diào)，對定增方案明確反對，會繼續(xù)向監(jiān)管部門反映。

記者在12月21日通過電話及微信聯(lián)系嘉應(yīng)制藥當前董秘進行采訪，其在電話中表示正忙，稍后回復(fù)，但截至發(fā)稿，記者未能收到相關(guān)回復(fù)。

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