海川智能擬收購芯通軟件20%股權(quán) 標(biāo)的估值溢價(jià)逾800%

每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

海川智能（300720，SZ；昨日收盤價(jià)14.84元）仍決定收購原新三板掛牌企業(yè)成都芯通下屬子公司成都芯通軟件有限公司（以下簡稱芯通軟件）20%股權(quán)。

海川智能12月14日晚間披露，經(jīng)各方友好磋商，公司擬以8480萬元收購芯通軟件20%股權(quán)；同時(shí)公司擬在滿足相關(guān)約定的前提條件下，向芯通軟件實(shí)際控制人李睿提供8000萬元的可換股借款，獲得芯通軟件無條件的換股權(quán)。

與上市公司9月末披露的收購方案相比，新方案的主要變化在于可換股借款由1億元減少至8000萬元，同時(shí)增加了業(yè)績承諾。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，芯通軟件整體估值增值率超過866%。從評估報(bào)告來看，增值主要源于芯通軟件擁有的相關(guān)專利軟件等；芯通軟件的固定資產(chǎn)額相對較小，其辦公室及生產(chǎn)線都是租賃的。

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標(biāo)的資產(chǎn)“縮水” 經(jīng)營場地是租的

根據(jù)海川智能12月14日晚的公告，在評估基準(zhǔn)日2021年8月31日，芯通軟件股東全部權(quán)益賬面價(jià)值為4741.98萬元，評估后的股東全部權(quán)益價(jià)值為4.58億元，評估增值4.11億元；經(jīng)交易各方協(xié)商，芯通軟件100%股東權(quán)益的交易價(jià)格確定為4.24億元。以此為據(jù)，上市公司收購芯通軟件20%股權(quán)的交易價(jià)格為8480萬元。

9月28日，海川智能曾補(bǔ)充披露了一份芯通軟件的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。其中顯示，截至6月30日，芯通軟件的總資產(chǎn)為1.76億元，凈資產(chǎn)為6302.81萬元。而按照最新的公告來看，截至8月31日，芯通軟件的總資產(chǎn)為1.2億元，凈資產(chǎn)為4741.98萬元。2個(gè)月時(shí)間，芯通軟件的資產(chǎn)有一定幅度的“縮水”。

評估報(bào)告中提到了芯通軟件估值溢價(jià)率超高的原因。據(jù)稱，芯通軟件成立于2009年，公司擁有47項(xiàng)發(fā)明專利和27項(xiàng)實(shí)用新型專利。公司主要從事以無線通信與射頻技術(shù)為主的產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)，產(chǎn)品應(yīng)用于通訊、醫(yī)療和物聯(lián)網(wǎng)解決方案三大領(lǐng)域。

評估機(jī)構(gòu)認(rèn)為，2021年以來，受益于“新基建”支持政策，全國5G基站建設(shè)全面提速，基站射頻行業(yè)的市場規(guī)模將迎來新一輪的高增長期，芯通軟件“5G基站”業(yè)務(wù)有望實(shí)現(xiàn)較快增長。隨著5G和移動終端的普及，以及多方政策的助力，5G基站相關(guān)產(chǎn)品的發(fā)展前景良好。由于5G時(shí)期基站的技術(shù)要求相較4G時(shí)期有了較大提高，射頻部分在基站建設(shè)中變得更加重要，射頻投資占基站投資的比例有望不斷升高，進(jìn)一步助推了5G基站射頻行業(yè)的市場規(guī)模擴(kuò)張，有利于被評估單位的業(yè)務(wù)發(fā)展。

“公司擁有企業(yè)賬面值上未反映的技術(shù)及研發(fā)團(tuán)隊(duì)優(yōu)勢、客戶資源、業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)、服務(wù)能力、管理優(yōu)勢、品牌優(yōu)勢等重要的無形資源價(jià)值。”評估報(bào)告稱。

值得一提的是，芯通軟件的辦公室及生產(chǎn)線都是租賃的。

評估報(bào)告提到，芯通軟件目前位于成都市武侯區(qū)德華路333號芯通大廈的生產(chǎn)經(jīng)營場所系租賃取得，承租面積為3302.78平方米，月租金為40元/平方米，租賃期至明年6月30日。基于產(chǎn)品生產(chǎn)需要，芯通軟件向重慶組源通信租用PA產(chǎn)品生產(chǎn)線、RRU產(chǎn)品生產(chǎn)線、圍欄產(chǎn)品生產(chǎn)線、PRU產(chǎn)品生產(chǎn)線，月租賃費(fèi)合計(jì)28.35萬元。

標(biāo)的收入增長明顯 盈利依然徘徊

按照評估報(bào)告中對射頻業(yè)務(wù)的預(yù)估，芯通軟件今年的發(fā)展勢頭應(yīng)該遠(yuǎn)超過往。根據(jù)海川智能披露的數(shù)據(jù)，芯通軟件的營收的確有較大漲幅，但盈利依然徘徊。今年前8月，芯通軟件實(shí)現(xiàn)營收2.11億元，凈利潤為425.26萬元；而在2019年、2020年，芯通軟件的營收分別為8320.37萬元、6426.1萬元，凈利潤分別為867.04萬元、355.7萬元。

此前，深交所曾對這筆交易未設(shè)置業(yè)績補(bǔ)償條款提出疑慮。而在最新的方案中，成都芯通、李睿作出承諾，芯通軟件在2021年~2023年三年期間經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤需分別不低于2000萬元、4000萬元、6000萬元，合計(jì)不低于1.2億元。

海川智能主營智能衡器的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。在公司看來，此次收購符合公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的需要，將是公司主營業(yè)務(wù)之外的有益補(bǔ)充，有利于優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，提升公司綜合競爭能力。

“（收購）對公司當(dāng)前的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果不構(gòu)成重大影響。”海川智能表示。對于上市公司而言，上述收購似乎只是一筆尋常的投資；但對于芯通軟件及其控股股東、實(shí)際控制人等而言，海川智能的輸血堪稱及時(shí)雨。

為了謀求境內(nèi)上市，成都芯通前身芯通有限于2011年增資擴(kuò)股引入了泰豪晟大、盛橋創(chuàng)鑫、達(dá)晨創(chuàng)世、達(dá)晨盛世等多家投資機(jī)構(gòu)。公司與這些機(jī)構(gòu)股東簽署了對賭協(xié)議，如果公司沒有在規(guī)定時(shí)間內(nèi)完成IPO，投資人有權(quán)要求公司實(shí)際控制人、董事長李睿在6個(gè)月內(nèi)回購?fù)顿Y人擁有的公司股權(quán)。

由于種種因素，成都芯通在2012年終止了境內(nèi)上市的計(jì)劃。2013年新三板擴(kuò)容后，成都芯通將目光轉(zhuǎn)向了新三板。2016年7月22日，成都芯通正式在新三板掛牌。本以為公司將借此實(shí)現(xiàn)蛻變，但遺憾的是，公司在2018年7月9日便終止掛牌，累計(jì)掛牌時(shí)間不足兩年。

成都芯通股票被摘牌源于公司“未按期披露2017年年度報(bào)告”。而沒有按期披露年報(bào)則源于“公司董事會、監(jiān)事會無法形成有效決議”。事實(shí)上，在被摘牌前，成都芯通在2017年9月曾主動提出“終止掛牌”。這份提議在股東之間爭議較大，最終遭公司股東大會否決。