三成營收為關(guān)聯(lián)交易 LED襯底生產(chǎn)商博藍(lán)特闖關(guān)科創(chuàng)板

每經(jīng)記者 張明雙    每經(jīng)編輯 梁梟    

在乾照光電（300102，SZ；昨日收盤價(jià)6.81元）終止收購后，浙江博藍(lán)特半導(dǎo)體科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱博藍(lán)特）繼續(xù)向A股發(fā)起沖擊，近日在上交所披露科創(chuàng)板IPO申報(bào)文件，審核狀態(tài)更新為“已問詢”。

博藍(lán)特的主要產(chǎn)品為圖形化藍(lán)寶石襯底（PSS）、碳化硅襯底以及光刻機(jī)改造設(shè)備。

《招股說明書（申報(bào)稿）》顯示，徐良及其一致行動(dòng)人劉忠堯直接和間接合計(jì)控制博藍(lán)特48.23%股份表決權(quán)，徐良為公司控股股東和實(shí)際控制人。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，實(shí)控人徐良從事藍(lán)寶石業(yè)務(wù)已有多年，但徐良曾于2013～2014年在一家名為安徽康藍(lán)光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱安徽康藍(lán)）的企業(yè)擔(dān)任管理者（該公司認(rèn)為實(shí)際為總經(jīng)理），并與之簽署了勞動(dòng)合同和競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議。后來徐良離職并發(fā)起設(shè)立浙江東晶新材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱東晶新材料），雙方發(fā)生勞動(dòng)爭(zhēng)議，法院曾判決徐良需繼續(xù)履行競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議，不過最終訴訟結(jié)果未有下文。在《招股說明書（申報(bào)稿）》中，博藍(lán)特對(duì)徐良在安徽康藍(lán)的履歷及相關(guān)糾紛只字未提。

攝圖網(wǎng)圖 楊靖制圖

安徽康藍(lán)將徐良訴至法院

博藍(lán)特前身為浙江東晶博藍(lán)特光電有限公司（以下簡(jiǎn)稱博藍(lán)特有限），成立于2012年，系上市公司東晶電子（002199，SZ；昨日收盤價(jià)5.96元）的控股子公司。2015年11月，東晶電子將博藍(lán)特有限90%股權(quán)和東晶新材料70%股權(quán)打包轉(zhuǎn)讓給徐良、劉忠堯及其控制的員工持股平臺(tái)，徐良成為博藍(lán)特有限實(shí)際控制人。2016年3月，東晶新材料被博藍(lán)特有限吸收合并，徐良由此成為博藍(lán)特有限新的實(shí)際控制人。

不過記者注意到，徐良在發(fā)起設(shè)立東晶新材料、控制博藍(lán)特有限（合并后）的時(shí)間節(jié)點(diǎn)，可能正處于競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議的有效期內(nèi)。這份競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議，與一家名為安徽康藍(lán)的公司有關(guān)。

安徽康藍(lán)主要從事LED藍(lán)寶石晶片、外延片、芯片的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。2013年8月，徐良擔(dān)任股東和法定代表人的蘇州琪通光電科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱蘇州琪通）與安徽康藍(lán)簽訂承包經(jīng)營合同，將月產(chǎn)5萬片藍(lán)寶石晶片的設(shè)備搬遷至安徽康藍(lán)，并承包安徽康藍(lán)月產(chǎn)10萬片藍(lán)寶石晶片的切磨拋車間。安徽康藍(lán)稱，蘇州琪通指派徐良擔(dān)任安徽康藍(lán)總經(jīng)理。

2014年9月，安徽康藍(lán)與徐良正式簽訂《勞動(dòng)合同書》和《競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議》，約定徐良在安徽康藍(lán)負(fù)責(zé)經(jīng)營管理工作，主要負(fù)責(zé)技術(shù)、管理、銷售；徐良在合同期限及離職后2年內(nèi)，不得在與安徽康藍(lán)生產(chǎn)或經(jīng)營同類產(chǎn)品、從事同類業(yè)務(wù)的公司就職。

兩個(gè)多月后的2014年11月21日，徐良以安徽康藍(lán)未支付其加班費(fèi)、未依法為其繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)為由，向安徽康藍(lán)相關(guān)負(fù)責(zé)人遞交《解除勞動(dòng)合同通知書》。

僅僅幾天后，2014年11月29日，東晶電子發(fā)布對(duì)外投資公告，擬與徐良、劉忠堯共同出資設(shè)立東晶新材料，徐良以貨幣資金500萬元及非專利技術(shù)出資800萬元，合計(jì)持股21.67%。東晶新材料于當(dāng)年12月成立，經(jīng)營范圍為藍(lán)寶石窗口片、藍(lán)寶石保護(hù)屏、藍(lán)寶石襯底片等，徐良擔(dān)任董事、總經(jīng)理。

隨后，安徽康藍(lán)將徐良、東晶新材料等訴至法院，要求徐良繼續(xù)履行《勞動(dòng)合同》和《競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議》，并賠償損失。

值得注意的是，安徽康藍(lán)認(rèn)為，《勞動(dòng)合同書》對(duì)徐良的任職表述為企業(yè)管理者，但實(shí)際就是總經(jīng)理職務(wù)；而徐良則辯稱，自己從事企業(yè)管理，安徽康藍(lán)所述徐良職責(zé)與勞動(dòng)合同不符。另外徐良認(rèn)為，安徽康藍(lán)提交的證據(jù)不能證明該公司與東晶新材料經(jīng)營范圍一致，只是相似并不是一致，存在差異。

一審判決需繼續(xù)履行協(xié)議

2016年5月16日，安徽省蕪湖市鳩江區(qū)人民法院一審判決，徐良于2014年11月21日違法解除勞動(dòng)合同，繼續(xù)履行《競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議》。法院還認(rèn)定東晶新材料經(jīng)營范圍與安徽康藍(lán)經(jīng)營范圍有一致之處，判決徐良支付競(jìng)業(yè)限制違約金24萬元，雙方勞動(dòng)合同于2014年11月21日解除。

此外，安徽康藍(lán)訴稱徐良在離職前后利用在安徽康藍(lán)工作期間掌握的大量商業(yè)秘密，為東晶新材料謀取非法利益，并挖走了安徽康藍(lán)的技術(shù)副總、技術(shù)經(jīng)理、設(shè)備管理員、倉庫管理員等多名骨干員工，導(dǎo)致安徽康藍(lán)前期投入成本無法收回，并致使公司的經(jīng)營一度陷于癱瘓，由此要求徐良賠償損失2022.94萬元，裁決徐良在東晶新材料所享有的21.67%股權(quán)歸安徽康藍(lán)所有。

不過法院認(rèn)為，安徽康藍(lán)對(duì)東晶新材料的股權(quán)訴請(qǐng)非勞動(dòng)爭(zhēng)議范疇，不予審理；對(duì)徐良提出的2022.94萬元賠償損失訴請(qǐng)，因徐良對(duì)證據(jù)的真實(shí)性均有異議，予以駁回，安徽康藍(lán)可另案訴訟。

安徽康藍(lán)和徐良均不服一審判決并提起上訴。2016年12月22日，安徽省蕪湖市中級(jí)人民法院二審認(rèn)為原審判決認(rèn)定事實(shí)不清，撤銷一審判決結(jié)果并發(fā)回重審。啟信寶信息顯示，2017年，安徽省蕪湖市鳩江區(qū)人民法院發(fā)出了兩次開庭公告，分別在2017年3月23日和2017年5月25日開庭審理，但尚未公布審理情況。

如果按照法院一審判決，徐良在離職2年內(nèi)即2016年11月21日前，不得在與安徽康藍(lán)生產(chǎn)或經(jīng)營同類產(chǎn)品、從事同類業(yè)務(wù)的公司就職。而在此期間，徐良擔(dān)任了東晶新材料總經(jīng)理、博藍(lán)特有限（合并后）董事長兼總經(jīng)理。

徐良是否還需履行競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議？如需要履行，對(duì)博藍(lán)特及實(shí)控人徐良有什么影響和潛在風(fēng)險(xiǎn)？對(duì)此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者多次致電博藍(lán)特并發(fā)送了采訪郵件，但截至發(fā)稿尚未獲回復(fù)。

上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，在競(jìng)業(yè)限制期早已屆滿的情況下，對(duì)于違約高管而言，最壞的結(jié)果是承擔(dān)基于競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議而產(chǎn)生的違約責(zé)任，而不是履行競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議。競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議是針對(duì)勞動(dòng)關(guān)系的，如果法院判決徐良需要履行競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議，那么其擔(dān)任IPO企業(yè)高管會(huì)存在法律障礙，但是其實(shí)際控制人的身份并不受影響。

記者注意到，除了與徐良存在勞動(dòng)爭(zhēng)議外，安徽康藍(lán)還與博藍(lán)特有限存在合作與糾紛。

案號(hào)為“（2015）蕪中立終字第00151號(hào)”的民事裁定書顯示，2014年8月20日，博藍(lán)特有限與安徽康藍(lán)簽訂了一份《產(chǎn)品購銷基本協(xié)議》；2014年9月1日，雙方又簽訂了一份《銷售合同》。不過雙方在2015年就發(fā)生了合同糾紛，最終結(jié)果未進(jìn)一步公布。

值得注意的是，在與安徽康藍(lán)簽訂上述《產(chǎn)品購銷基本協(xié)議》《銷售合同》之前，2014年4月，博藍(lán)特有限發(fā)生了股權(quán)轉(zhuǎn)讓，金華天富運(yùn)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱天富運(yùn)科技）成為其第二大股東。

天富運(yùn)科技2014年年報(bào)顯示，當(dāng)時(shí)劉忠堯?yàn)樘旄贿\(yùn)科技大股東，徐良并未持股。但在乾照光電收購博藍(lán)特有限100%股權(quán)時(shí)披露的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》顯示，2012年12月至報(bào)告書簽署日（2018年11月），徐良一直擔(dān)任天富運(yùn)科技董事長。如披露信息均準(zhǔn)確，這是否意味著，雙方合作期間，徐良同時(shí)擔(dān)任安徽康藍(lán)高管、博藍(lán)特有限高管的職務(wù)？

公司第一大客戶為關(guān)聯(lián)方

在2015年底、2016年初，博藍(lán)特有限完成控股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并東晶新材料后，乾照光電開始在博藍(lán)特經(jīng)營過程中扮演重要角色。

2015年，博藍(lán)特開始和乾照光電進(jìn)行業(yè)務(wù)合作，主要向乾照光電銷售PSS。2016年開始，乾照光電就一直位列博藍(lán)特前五名客戶行列，2018年度、2019年度、2020年上半年則為博藍(lán)特第一大客戶。

2017~2019年以及2020年上半年，博藍(lán)特對(duì)乾照光電銷售收入分別為8448.56萬元、1.16億元、1.21億元、4931.10萬元，營業(yè)收入占比分別為29.08%、29.08%、34.82%、29.07%。

2018年3月，乾照光電作為有限合伙人并持有66.01%出資額的乾芯（平潭）半導(dǎo)體投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱乾芯投資）對(duì)博藍(lán)特進(jìn)行增資，增資后乾芯投資持有博藍(lán)特5.37%的股份；2019年11月，乾芯投資再次對(duì)博藍(lán)特增資，增資后持股比例為8.99%；2020年6月對(duì)外轉(zhuǎn)讓部分股份后，乾芯投資持股比例降為4.43%。由于曾間接持有博藍(lán)特5%以上股份，博藍(lán)特將乾照光電認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方，雙方交易界定為關(guān)聯(lián)交易。

博藍(lán)特表示，公司向乾照光電銷售的定價(jià)政策與其他第三方客戶一致，均按照市場(chǎng)價(jià)格協(xié)商確定，交易價(jià)格公允。

在間接入股的同時(shí)，乾照光電還曾計(jì)劃將博藍(lán)特收入旗下。2018年9月份，乾照光電擬作價(jià)6.5億元收購博藍(lán)特100%股權(quán)，后來由于乾照光電有股東持反對(duì)意見，收購事項(xiàng)最終未能成行。

乾照光電2018年11月披露的《收購報(bào)告書（草案）》顯示，徐良、劉忠堯等博藍(lán)特股東作出業(yè)績(jī)承諾，博藍(lán)特2018～2021年分別實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤3000萬元、5000萬元、6200萬元、7400萬元。

然而，博藍(lán)特《招股說明書（申報(bào)稿）》披露的實(shí)際業(yè)績(jī)卻遠(yuǎn)遠(yuǎn)未能達(dá)到上述承諾業(yè)績(jī)水平，2018年、2019年及2020年上半年分別實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤1679.01萬元、3572.08萬元、1071.69萬元。

值得注意的是，《收購報(bào)告書（草案）》披露時(shí)間已是2018年11月，但博藍(lán)特股東仍然作出了當(dāng)年實(shí)現(xiàn)3000萬元扣非凈利潤的業(yè)績(jī)承諾，但實(shí)際僅有1679.01萬元。為何在2018年即將結(jié)束時(shí)仍作出遠(yuǎn)超過實(shí)際業(yè)績(jī)的盈利預(yù)測(cè)？其依據(jù)尚未可知。

雖然實(shí)際業(yè)績(jī)遠(yuǎn)遠(yuǎn)不及此前盈利預(yù)測(cè)，但博藍(lán)特的估值卻在大幅增長。按照IPO計(jì)劃，博藍(lán)特?cái)M發(fā)行不超過4992.45萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%，擬募集資5.05億元。若以此計(jì)算，如上市成功，其市值預(yù)估或超過20億元。短短兩年多時(shí)間，在實(shí)際業(yè)績(jī)遠(yuǎn)不及業(yè)績(jī)承諾的情況下，博藍(lán)特的估值仍上漲了2倍多，而這樣的估值上漲是否合理仍有待觀察。